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  • 2023-01-20
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  1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  本年度报告摘要摘自年度报告全文,报告全文同时刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读年度报告全文。

  1.2会议应出席董事9人,实到6人,委托3人(董事于淑珉女士、林澜先生及张圣平先生分别委托董事汤业国先生、张明先生及路清先生出席会议并行使表决权)。

  1.3 立信大华会计师事务所有限公司为本公司出具了保留意见的审计报告,本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明,请投资者注意阅读;

  1.4 公司董事长汤业国先生、主管会计工作负责人刘春新女士及会计机构负责人陈振文先生声明:保证年度报告中财务报告的线 公司基本情况简介

  注1: 根据青岛海信空调有限公司(「海信空调」)在本公司股改中的承诺,海信空调所持的本公司234,375,922股限售股可于2010年3月29日解除限售。由于报告期内本公司发出重大资产重组草案,海信空调承诺:若重组完成,通过本次交易所获得的本公司非公开发行的股份自登记至其名下之日起36个月不转让,其原持有本公司股份也将于海信空调本次认购的股份登记至其名下之日起全部重新锁定36个月不转让,所以海信空调目前未办理上述234,375,922股的解限手续。

  注2:中国华融资产管理公司期初所持有的本公司63,923,804股限售股已于2009年5月15日全部解除限售。

  注3:本公司前副总裁王久存女士于2009年1月12日退休,其期初所持有的限售股已于2009年7月12日解除锁定。

  1、本公司控股股东是海信空调。海信空调设立于1995年11月17日,注册地:青岛市高科技工业园长沙路,法定代表人:汤业国,注册资本:人民币67,479万元,经营范围为研制生产空调产品,注塑模具及产品售后维修服务。

  2、本公司实际控制人是海信集团。海信集团设立于1979年8月,住所:青岛市市南区东海西路17号,法定代表人:周厚健,注册资本:80,617万元,公司类型:国有独资,经营范围:国有资产委托营运;电视机、冰箱、冷柜、洗衣机、小家电、影碟机、音响、广播电视设备、空调器、电子计算机、电话、通讯产品、网络产品、电子产品的制造、销售及服务;软件开发、网络服务;技术开发,咨询;自营进出口业务(按外经贸部核准项目经营);对外经济技术合作业务(按外经贸部核准项目经营);产权交易自营、经纪、信息服务;工业旅游;相关业务培训。(以上范围需经许可经营的,须凭许可证经营)

  注1:报告期内,汤业国先生领取的是董事长薪酬,周小天先生、张明先生以及刘春新女士领取的是作为高级管理人员的薪酬。

  2009年对家电企业来说是触底回升的一年。上半年受全球金融危机余波的影响,家电行业面临外销不振、库存压力巨大的严峻市场形势。而后世界经济在各国政府刺激政策的作用下开始逐步复苏,我国政府也出台了一系列刺激经济的政策,并在家电行业大力推出“家电下乡”、“节能惠民工程”及“家电以旧换新”等支持政策,刺激了我国家电产品内销量快速增长,出口量在第4季度开始也触底回升。

  报告期内,面对上述复杂的经营环境,本公司确立了“重塑质量优势、突出市场导向、严控经营风险、强化项目管理”的经营方针,全力提升经营质量:通过强化质量认识,健全“质量风险年薪”考核机制,完善售后服务管理体系,加强了质量管理的过程监控,进一步提升了产品的质量水平;通过强化市场渠道管理,切实关注国家政策动向,抓住“家电下乡”、“节能惠民工程”等各项国家政策机遇,进一步扩大了国内市场份额;进一步深化实施行业标杆项目,通过与供应商建立“平等、合作、共赢”的伙伴关系,集中管理,取消中间代理环节,精简供应商数量,引入优秀供应商、建立战略供应商体系,有效地降低了产品的材料成本;通过“优化流程、提高效率、整合关键资源、减少流程与操作中不增值环节”等工作,提升了产品的制造效率,有力提高了各产品的市场竞争力;国际市场拓展方面,通过针对性的开发产品、不断提高产品及时供货能力, 进一步优化和降低制造成本,优化了出口产品结构,稳固了与各大客户的战略合作管理,尤其是冰箱产品实现了同比大幅度增长。

  报告期内,本公司实现主营业务收入人民币867,802万元,较二零零八年同期增长7.75%;归属于母公司所有者净利润人民币15,020万元,成功地实现扭亏为盈。

  报告期内,在本公司的主营业务收入中,冰箱业务收入占总营业额60.03%,收入较去年同期上升24.32%;空调业务收入占本公司总营业额28.82%,收入较去年同期下降17.31%;其余占11.15%的总营业额则来自业务,如冷柜及产品元件的销售。

  此外,内销业务占本公司总营业额64.75%,收入较去年同期增长14.44%;外销业务占本公司总营业额35.25%,收入较去年同期下降2.71%。

  2009年是本公司冰箱业务强劲发展的一年,报告期内,本公司凭借产品质量、技术创新和品牌的优势,深入挖掘、发扬容声品牌内涵,加大产品研发和推广力度,完善销售激励机制,加强投入产出效益分析,在保持产品整体盈利能力的前提下,持续改善销售结构,同时抓住国家“家电下乡”等各项政策机遇,积极纵深拓展市场营销渠道,加大三、四级市场投入力度,进一步抢占和扩大内销市场份额,销售规模和业绩进一步提升。

  外销市场,本公司通过针对性开发产品、在质量提高的同时加大成本控制、缩短产品交货期等措施,继续稳固与大客户的战略合作关系,优化出口产品结构,进一步改善了盈利水平。同时借助国家出口退税政策的调整机遇,积极开拓新兴市场。2009年冰箱外销出口大幅提升,毛利率较同期大幅提高。

  2009年,本公司持续开展行业标杆项目,并在采购优化、产品和设备标准化、人员提效等全面实施,按照产品价值链流程纵深开展行业标杆。积极引进先进管理理念,如TCP管理体系和转向工程管理体系等。在现有质量管理项目体系的基础上,全面贯彻六西格玛管理理念,进一步完善流程管理、优化工艺设计,搭建和维护产品通用化平台,提高标准化程度。2009年冰箱产品直通率进一步提高,生产制造效率大幅提升,研发、工艺及制造成本进一步压缩和降低,直接经济效益显著。采购方面纵深开展供应商管理,通过行业标杆对比、集中采购、提前规划等各项措施持续开展采购优化工作,抵消原材料上涨成本,降低经营压力。

  上述举措在冰箱业务成本控制和质量改进等方面起到了显著作用,有力地促进了本公司2009年冰箱业务规模效益的实现。

  2009年度初期,空调行业在全球金融危机持续影响下,国际市场出口大幅下滑,房地产市场萎靡不振,3级以下低能效库存压力巨大,多种不利因素的共同作用使得空调产业内外交困。下半年在国家一系列扩大内需政策调节下,行业形势有所好转。

  报告期内,本公司因受宏观环境及库存压力影响,市场销量有所下降。公司针对产业困境,积极调整产业战略规划,在销售政策、渠道策略等各方面进行系统创新,通过自主研发关键技术、优化整机设计,有效地降低产品设计成本;通过强化技术开发,进一步丰富节能、高效、环保的空调产品线;全面贯彻行业标杆降成本项目,提升制造效率,降低产品成品。同时,本公司积极跟进国家有关政策调整,推出一系列符合国家政策的产品。通过上述一系列措施,虽然公司内外销量在下半年较去年同期有较大增长,但仍然没有弥补上半年空调业务的下降,致使空调业务报告期内销量比去年同期有所减少。

  报告期内,本公司积极开展自主创新工作,通过与高校和科研院所的密切合作,本公司的研发实力得到进一步的提升。2009年本公司获得国家专利授权17项,并获评为广东省第四批知识产权示范企业。

  2009年,本公司获得“技术创新奖”26项,其中:《家电智能技术的研究及其应用》项目成功列入2009年度广东省第一批重大科技专项项目。双循环6A冰箱以及日耗电仅0.25度的节能冠军冰箱的推出,更进一步奠定和确立了本公司冰箱产品在国内技术上的领先地位。在产品平台通用化上面,制订非标箱体替代平台方案,建立大风冷新平台、590系列新平台,为打造内销明星产品、出口重点产品奠定了基础,冰箱的技术领先必然奠定后续产业竞争的优势。

  本公司积极推动国家高新技术企业认证,本报告期内,本公司及三家附属公司(容声冰箱、科龙模具、科龙冷柜)已正式通过国家级高新技术企业认定。

  报告期内,本公司始终坚持稳健经营方针,在制造、产品、质量、营销等各方面开展了卓有成效的工作,积极把握国家产业政策,公司业绩大幅提升,主要原因分析如下:

  1、全面推进行业标杆降成本项目,按照产品价值链流程纵深开展行业标杆管理。产品质量进一步改善,生产制造环节人员提效显著,研发、工艺及制造成本进一步压缩和降低,制造效率大幅提升,直接经济效益明显。

  2、产品质量得到持续改善,本公司加强质量改进,通过建立“质量风险年薪”考核机制,从研发、制造、销售和售后等各个环节加强质量管理过程监控,进一步提高了各制造环节质量控制水准,售后故障率进一步下降,产品精细化趋势改善明显,2009年本公司质量损失率较去年同期降低了30%以上。

  3、本公司加快推动营销体系的完善,积极拓展市场营销渠道,加大三、四级销售网点投入力度,冰箱市场份额进一步扩大,销售结构得到持续改善,销售规模和业绩也进一步提升。

  4、本公司抓住世界经济企稳回升、以及国家一系列内需拉动政策的有利时机,在产品设计、推广等方面紧跟国家政策导向,利用公司节能技术优势,适时推出多款节能环保新品,强化产品竞争优势。

  基于上述主要原因,本公司经营质量较前期有了较大改善,但是仍存在以下主要因素对公司的报告期业绩产生不利影响:

  1、随着空调行业的不断整合,品牌集中度进一步深化,虽然本公司空调产品在节能环保方面有一定技术优势,但由于市场竞争环境日益激烈,本公司空调产品在市场竞争中难以迅速扩大份额;

  2、销售费用增幅超过公司收入增幅,也是影响公司报告期业绩的重要因素。为提升品牌形象和知名度,报告期内本公司增加了对广告及品牌宣传的费用投入,同时在渠道及销售网络建设方面加大投入,以恢复市场信心,对本报告期业绩产生了不利影响,但同时也为公司的长远发展做准备。

  3、国际市场仍存在较大的风险,贸易保护、汇率波动、国际市场消费低迷是本公司出口增长的主要压力。

  本公司管理层认为,随着全球经济的复苏以及国内各种刺激消费政策的持续深化,2010年家电行业的良好运行态势应能持续。但大宗原材料价格的高位运行,内外销市场竞争日益激烈,汇率市场波动存在的较大不确定性,都将给家电企业带来增长风险。2010年家电行业的经营环境存在诸多不确定因素。

  公司作为国内家电行业的技术领先企业,始终坚持技术立企的经营战略,并将继续加大技术研发投入,巩固技术优势,引领产业升级换代。通过下列措施将进一步改善公司的经营状况:

  1、继续坚持“以质量为核心”的工作理念,向用户提供最优质的产品。本公司将进一步完善“质量风险年薪”考核机制,加强质量管理过程监控,提高各制造环节质量控制水平,完善售后服务管理体系,降低质量成本损失;

  2、进一步加大科技和产品开发的投入力度,通过产品升级,改善产品结构,通过提升高端市场占有率来提升公司品牌形象和盈利能力。

  3、积极关注国家产业政策,深入对国家产业政策的研究和应对,提高市场反应速度,强化渠道管理,纵深拓展三四级市场,凭借产品质量、技术和品牌优势,抓住机遇,争取更大的市场份额。

  4、争取出口业务新机遇,加大自有品牌出口力度,进一步提升出口规模,加快国际化进程,提升国际知名度。

  5、纵深推进行业标杆项目,将其拓展至公司各个领域,推进管理体系的创新、变革和团队协作。从降低营运成本和提高运作效率中创造效益。

  6、另外,本公司重大资产重组已于2010年3月获得中国证监会核准,本公司预计将在2010年中完成相关的资产交割,并进一步对重组后公司内部各项业务和资产进行深度整合。整合完成后,本公司资产质量和财务结构将得到大幅度优化,融资能力大大增强;生产基地及营销网络覆盖能力及效率将得到明显提升;技术研发方面将吸收海信集团白色家电的技术优势,使本公司在变频节能技术方面形成优势;冰箱、空调等主营产品经营规模和市场占有率大幅度提升;海信白电资产注入也将为本公司增加新的业务增长点。本公司资产业务的全面整合优化将大大增强本公司的持续发展能力。

  另一方面,外部机遇与挑战并存,本公司将持续受益于国家“家电下乡”、“节能惠民工程”和“家电以旧换新”等政策的不断深化和推广。国家继续实施和完善家电下乡政策,大幅提高下乡家电产品的最高限价,将有利于本公司在农村家电市场的拓展,并进一步改善产品销售结构;继续实施和完善以旧换新政策,将有利于释放城市对家电产品的需求;“节能惠民工程”有效促进高效节能产品的推广,扩大消费需求,促进节能减排。

  当前经济复苏的基础还比较脆弱,国内经济运行中还存在不确定因素,出口亦面临诸多挑战。本公司管理层坚信,在全体股东、金融机构、合作伙伴、政府等社会各界的关心和支持下,本公司将继续提升经营管理质量,以保持公司持续健康发展势头。

  2008 年4 月27 日本公司与惠而浦(香港)有限公司签订《合资经营合同》,合资成立海信惠而浦(浙江)电器有限公司(以下简称“海信惠而浦”),海信惠而浦注册资本为人民币450,000,000.00元,本公司和惠而浦(香港)有限公司分别认缴225,000,000.00元,各占股权比例50%。截至报告期末,本公司实际出资人民币12,953万元,其余出资将在2010年到位。截止本报告日,海信惠而浦已建成并进行正式投产。

  立信大华会计师事务所有限公司为本公司出具了保留意见的审计报告,本公司董事会对审计意见涉及事项的专项说明

  如财务报表附注五(四)、附注五(六),附注六,附注七所述,海信科龙原大股东——广东格林柯尔企业发展有限公司及其关联方(以下简称“格林柯尔系公司”)与海信科龙在2001年10月至2005年7月期间发生了一系列关联交易及不正常现金流入流出。另外,在此期间,格林柯尔系公司还通过天津立信商贸发展有限公司等特定第三方公司与海信科龙发生了一系列不正常现金流入流出。上述交易与资金的不正常流入流出,以及涉嫌资金挪用行为海信科龙已向法院起诉。该等事项涉及海信科龙与格林柯尔系公司及上述特定第三方公司应收、应付款项。

  截止2009年12月31日,海信科龙对格林柯尔系公司和上述特定第三方公司应收款项余额为6.51亿元。海信科龙已对格林柯尔系公司和上述特定第三方公司的应收款项计提坏账准备3.65亿元。如财务报表附注七所述,除佛山中院(2006)佛中法民二初字第178号案件撤诉、佛山中院(2006)佛中法民二初字第183号驳回诉讼请求,上述其他案件均已胜诉并生效,我们仍无法采取适当的审计程序,以获取充分、适当的审计证据,以判断该笔款项所作估计坏账准备是否合理,应收款项的计价认定是否合理。

  说明:公司与公司前任单一大股东——广东格林柯尔企业发展有限公司及其关联方或其通过第三方公司在2001年至2005年期间发生了一系列关联交易及不正常现金流入流出,上述交易与资金的不正常流入流出,以及涉嫌资金挪用行为已被有关部门立案调查。截止2009年12月31日,本公司对格林柯尔系公司和上述特定第三方公司应收款项余额为6.51亿元。

  本公司根据目前所了解的案件信息对格林柯尔系公司及特定第三方的应收款项的可收回金额进行估计,并对此计提了坏账准备人民币3.65亿元。估计依据包括:本公司申请法院对格林柯尔系公司财产的查封冻结资料以及本公司聘请的案件律师对上述资金占用所作的初步分析报告。经律师分析,格林柯尔系公司可供清欠财产价值约为人民币10亿元,格林柯尔系公司在法院被诉总债权金额约为人民币24亿元,本公司对格林柯尔系公司资金侵占的起诉标的额为7.91亿元,并努力争取按照财产与债务的比例对本公司进行清偿。根据估计的清偿比例并考虑法院尚未确定分配方案,本公司董事会作出了可收回金额的估计,并计提了坏账准备人民币3.65亿元。

  同时,本案代理律师事务所声明:由于法院尚未对上述案件中被查封财产确定分配方案,律师事务所无法,亦不能对所代理的案件结果及准确的受偿率做出保证。

  本公司董事会认为,坏帐准备的计提是一项会计估计,对此项应收款的帐务处理没有违反企业会计制度的有关规定,虽然相关法院已对本公司起诉格林柯尔系公司及其特定第三方案件的十九项诉讼中的十七项诉讼作出本公司胜诉的终审判决并生效,本公司撤诉1件(涉及金额2,984.37万元),被驳回起诉1件,(涉及金额1,228.94万元),两项涉及金额占相关法院支持的总标的额(72,979.71万元)的比例微小,但由于上述十七项诉讼到目前均尚未执行,本公司董事会认为:2009年对此项应收款项可收回性的判断程度与2008年相比并无实质性的差异,此项保留意见不会对本公司2009年度利润表编制的公允性产生影响。

  本公司待上述债权清偿比例明确后,根据确定的可收回比例追溯调整2005年度资产负债表、利润表,并调整2006年12月31日、2007年12月31日、2008年12月31日、2009年12月31日资产负债表的相关科目。本公司已经采取了查封保全格林柯尔系公司可供清欠财产等措施,本公司还将密切关注案件进展情况,尽最大努力使本公司债权得到保障。

  经境内外审计师立信大华会计师事务所有限公司和德豪会计师事务所有限公司审计,按国内会计准则和国际会计准则本公司2009年度实现净利润分别为人民币15,020万元和人民币13,641万元,将用于弥补过往年度亏损,本年度不进行利润分配,也不进行资本公积转增股本。以上利润分配预案尚须经公司2009年股东周年大会审议批准。

  报告期内,本公司非公开发行股份(A股)购买大股东海信空调所持海信(山东)空调有限公司100%的股权、海信(浙江)空调有限公司51%的股权、海信(北京)电器有限公司55%的股权(包括海信(北京)电器有限公司所持海信(南京)电器有限公司60%的股权)、青岛海信日立空调系统有限公司49%的股权、青岛海信模具有限公司78.7%的股权以及青岛海信营销有限公司白色家电营销资产。本次非公开发行股份购买资产构成关联交易。2009年8月28日,本公司收到香港证券及期货事务监察委员会通知获悉其企业融资部执行董事或其代表有条件豁免海信空调因本公司发行代价股份而须就本公司股份提出全面收购建议的责任;2009年8月31日,本公司召开股东大会和类别股东大会审议通过了重大资产重组的相关议案;2009年12月22日,经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核,本公司上述重大资产重组获得有条件审核通过;2010年3月26日,本公司收到中国证监会《关于核准海信科龙电器股份有限公司重大资产重组及向青岛海信空调有限公司发行股份购买资产的批复》和《关于核准青岛海信空调有限公司公告海信科龙电器股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》。

  报告期内,本公司与海信集团及其相关附属公司、华意压缩机股份有限公司及其附属公司、海信惠而浦(浙江)电器有限公司、海信集团财务有限公司等关联方发生了日常关联交易,具体情况如下:

  注1:报告期内,本公司同海信集团相关附属公司签署了《业务合作框架协议》及《〈业务合作框架协议〉之补充协议》、《〈业务合作框架协议〉之补充协议二》,对本公司同海信集团相关附属公司的日常关联交易定价原则进行了约定;

  注2 :报告期内,本公司同海信惠而浦签署了《业务框架协议》,对本公司同海信惠而浦的日常关联交易定价原则进行了约定;

  注3:报告期内,本公司同华意压缩签署了《压缩机采购供应框架协议》,对本公司同华意压缩及其附属公司的日常关联交易定价原则进行了约定;

  注4:本公司同海信财务签署了《金融服务协议》,对本公司同海信财务的日常关联交易定价原则进行了约定。

  报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额为119,271.95万元。

  报告期内本公司不存在非经营性关联债权债务往来,本公司与前任单一大股东格林柯尔及其关联方的非经营性债权债务往来详见财务报表附注五(四)、附注五(六),附注六。

  截至到报告期末,本公司被前大股东及其附属企业、特定第三方以及其他关联方非经营性占用资金共计65,514.95万元,其中被前大股东广东格林柯尔及其关联公司(「格林柯尔系公司」)、特定第三方占用资金总额65,069.41万元,其他关联方占用资金总额445.54万元。

  占用的具体情况,请详见与本报告同日公告的《关于海信科龙电器股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。

  报告期内,本公司清欠工作专项小组仍按照《关于进一步加快推进清欠工作的通知》(证监公司字[2006]92号)的要求,积极开展清欠工作,进展情况如下:

  本公司已对格林柯尔系公司及特定第三方提起了共计19项诉讼,诉讼标的人民币7.91亿元。截止本报告日,撤诉1件,涉及金额2,984.37万元;被驳回起诉1件,涉及金额1,228.94万元,该案件本公司未上诉;1件案件由佛山中院作出一审判决后,对方未上诉,现已生效,涉及金额1,869.48万元;16件案件对方上诉,广东省高级人民法院已全部作出裁定,驳回上诉,维持一审佛山中院判决的总金额72,979.71万元;详见本报告“公司重大诉讼、仲裁事项”。对已经生效的案件,本公司已经向佛山中院申请执行。

  立信大华会计师事务所有限公司为出具了《关于海信科龙电器股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》,请详见与本报告同日发布的公告。

  2007年3月29日,本公司股权分置改革顺利实施完毕。本公司大股东海信空调除履行法定承诺外,其所作的三项特别承诺中,“限售期承诺”目前正在遵守;“代垫股份承诺”已履行;“重组及追送股份承诺”中,因未在承诺期限内完成对本公司的白电资产重组,海信空调已履行了向无限售流通股东追送股份的承诺。报告期内本公司已发出重大资产重组草案,海信空调承诺:若重组完成,通过本次交易所获得的本公司非公开发行的股份自登记至其名下之日起36个月不转让;其原持有本公司股份也将于海信空调本次认购的股份登记至其名下之日起全部重新锁定36个月不转让。

  截至本报告日,本公司及本公司控股子公司未结案件共计108件,诉讼标的人民币20,108.3万元。

  在上述案件中,本公司及本公司控股子公司作为原告的案件共计13件,诉讼标的人民币14,152.53万元;本公司及本公司控股子公司作为被告的案件有95件,诉讼标的人民币5,955.77万元。

  在本公司及本公司控股子公司未结案件中,标的额在人民币1,000万元以上的重大诉讼、仲裁事项的共2件,诉讼标的人民币12,564.50万元;标的额在人民币1,000万元以下的共106件,诉讼标的人民币7,533万元。

  2009年1月1日至本报告日,本公司及本公司控股子公司新增案件77件,诉讼标的人民币3,482.27万元。

  本公司及本公司控股子公司作为原告的案件共计8件,诉讼标的人民币884.20万元(其中2件已结案,诉讼标的合计人民币352.20万元);本公司及本公司控股子公司作为被告的案件有69件,诉讼标的人民币2,598.07万元(其中24件已结案,诉讼标的合计人民币567.93万元)。

  2009年1月1日至本报告日,本公司及本公司控股子公司终审裁决、裁定的案件共计284件,诉讼标的人民币 89,301.6万元、13,750,719.19美元。

  本公司及本公司控股子公司作为原告的案件共计27件,诉讼标的人民币80,542.36万元。本公司及本公司控股子公司作为被告的案件共计257件,诉讼标的人民币8,759.24万元、13,750,719.19美元。

  本公司及本公司控股子公司终审裁决、裁定的案件中,案件标的额在人民币1,000万元以上的共21 件,诉讼标的人民币80,947.8 万元、13,750,719.19美元。案件标的额在人民币1,000万元以下的共263件,诉讼标的人民币8,353.8万元。

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  • 编辑:郭晓刚
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