公告]本钢板材：关于公司非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复山东烟台家电维修

控制审计报告》，发行人于2013年12月31日和2014年12月31日按照《企业内部控

的有效性进行评价。根据发行人董事会出具的《2012年度内部控制评价报告》、

银行贷款

构。本次募投项目不属于《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国

代335兆帕热轧带肋钢筋等低品质钢材。加快推动高强钢筋产品的分类认证和标

 

等文件，是否均由具备审批权限的有权主管机关出具，相关文件是否在核准和备

进行审计，并出具《内部控制审计报告》。根据立信会计师事务所（特殊普通合

《中华人民国影响评价法》第二十四条第二款：“建设项目的

响评价文件之日起十日内，将审核意见书面通知建设单位。”

目的建设、环保设施运营和环保咨询等方面。虽然在报告期内发行人发生了

 

采购。

未成功实施导致该次交易未能最终完成。

实质性法律障碍。

议

发行人律师认为：本次发行的募投项目均是在公司现有产品基础上的进一步

[2013]41号）和《核准的投资项目目录（2015年本）》等文件中提到

出具的文件，且在有效期内。

募集资金用途符合国家产业政策和上述文件的。

[2014]103号），违规情形已得到纠正。其余6项受到行政处罚的违规项目，已按

 

文件审批权限的建设项目目录”第11条，以及于2014年6月23日

下项目：①购买钢铁（集团）有限责任公司持有的本钢浦项冷轧薄板有限责

《人民关于发布核准的投资项目目录(2015年本)的

事项及其整改情况、进度、整改效果，不会对发行人的持续经营和财务状况产生

集资金用途符合国家产业政策。

中国证券监督管理委员会：

所等监管部门的，制定了《公司章程》、三会《议事规则》等基本内控制度

的热轧板，项目设计年产能220万吨，公司现有热轧板生产能力1,200万吨/年，

励发展的内外资项目确认书》，确认本项目属于国内投资鼓励项目。

主要产品为钢板，并且生产原料自给供应。请申请人补充说明：（1）报告期内

发展和委员会发展规划司出具的《国家鼓励发展的内外资项目确认书》，不

环保厅于2013年10月29日下达《行政处罚决定书》（辽环罚决字[2013]

日。

议、第六届董事会第十二次会议和公司2011年度股东大会、2012年度股东大会、

为了优化公司债务结构，拓宽融资渠道，公司拟与辽宁恒亿融资租赁有限公

公司高度重视环保工作。报告期内，发行人环保投入共计515,203.4万元

本次募投项目不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第十条第二款的情

报告期内，公司董事会每年年初，都会根据《企业内部控制基本规范》及其

示性公告》。

现将发行人、保荐机构和律师对反馈意见的回复汇总说明如下，请予审核。（反

⑥符合国家产业政策

议，对公司相关事项进行审议和决策。

⑤节能评估报告

新办理备案手续。有下列情形之一的，为项目建设发生重大变更：

伙）出具的信会师报字[2014]第210607号和信会师报字[2015]第210570号《内部

源区和其他需要特别的区域，均位于市工业区内，符合“红线条件”。

元。

处罚，由企业自行整改，市环保局无需对其整改情况进行验收，将通过日常检查、

5）北营钢铁1780mm热轧机生产线的租赁

经核查发行人定期报告、三会材料，并与相关人员，保荐机构认为：发

因此，本次发行的募投项目均是在公司现有产品基础上的进一步深加工，不

（四）拟新征用地面积超过原备案数额10%以上；

环保工作逐步改善。

项目目录（2015年本）》，对于钢铁等产能严重过剩行业，“各地方、各部门

巡查、抽查的形式对辖区企业的环保情况进行监督、管理。

根据上述发展和委员会发布的《投资项目备案暂行办法》

该次交易经公司第六届董事会第四次会议、2013年第一次临时股东大会表决

本钢板材股份有限公司冷轧高强钢工程影响报告书的批复》（辽环函

根据核查，三冷轧厂热镀锌生产线工程项目属于金属制品表面处理及热处理

3、报告期内，申请人因新1号高炉、无取向硅钢生产线项目等七个项目未

[2014]454号《国家鼓励发展的内外资项目确认书》，于2015年4月出具发改规划

经核查，发行人律师、保荐机构认为：发行人已经建立了健全的内部控制制

经核查，上述市经济和信息化委员会出具的关于节能评估报告书的批复

性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力”的。

为：上述文件均由具备审批权限的有权主管机关出具，相关文件在核准和备案的

的情形。

项目进行了充分论证，项目的实施有利于发行人实现产品升级、优化产品结构。

根据中华人民国工业和信息化部颁布的《关于加强工业固定资产投资项

自2013年起，发行人聘任的审计机构每个年度都会对发行人内部控制有效性

关于本钢板材股份有限公司

100,000.00

属于具备审批权限的有权主管机关出具的文件，该文件不涉及有效期。

合计

用寿命。

有效执行，公司治理是否规范；（3）申请人是否具备省级环保部门出具的报告

其中，第一个项目（冷轧高强钢工程）中的“冷轧高强钢”是以热轧卷

期内如果国家或省对企业投资项目核准目录进行调整，将此类备案项目列入

文件的，上述文件对本次募投项目实施的不利影响，是否存在违反《上

公司现有的产品结构。

经核查，该等行政处罚所涉罚款金额占发行人资产总额的比例较小，均低于

（部公告 2013年第73号）附件“部下放影响评价文件审

（一）本次募投项目是否符合上述文件的，上述文件对本次募投项

实施的不利影响。

经查阅环保部门向发行人出具的处罚决定、对相关项目环保事项的批复、函

调整原因，正在积极履行报批、备案程序，从目前情况判断，该等项目通过环保

610,000.00

号），审批同意该项目的节能评估报告书。

发行人律师认为：本次募投项目的产品为汽车及家电用冷轧钢板和镀锌钢板，

已缴纳完毕。根据报批影响评价报告的要求，部分已执行完毕，部分因政策

公司收到市环保局对于公司相关环保事项的行政处罚后，及时缴纳了罚款并

五届董事会第十一次会议、第五届董事会第十八次会议、第六届董事会第七次会

核准目录的，则需进行核准。”第九条：“企业在取得项目备案确认文件后，

司发电厂罚款30000元。

3

重大关联交易的决策程序和信息披露情况；（2）结合本次募投主要原材料来源

1）日常关联交易的决策和信息披露

（一）建设地点发生变更；

许可、授权或备案被撤销，因此，上述违法、违规行为不会对发行人的持续经营

发行人律师逐项核查了募投项目实施所需全部核准或备案、环评等文件，认

2012年1月1日至 2014年12月31日；2015年4月20日，公司与钢铁集团签署

对其安全生产条件和设施进行综合分析，形成书面报告备查。”

镀锌生产线工程项目不在当时有效的《核准的投资项目目录》中，因此发行

2）问题：

保荐机构查阅了《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发

《2300热轧机生产线续租协议》，续租时间为：2015年1月1日到2017年12月31

本次募投项目“冷轧高强钢工程项目”中的“冷轧高强钢”是以热轧卷

产总额的比例较小，且均已缴纳完毕；涉及履行报价手续的，部分已执

经核查，发行人已按照《公司法》、《证券法》以及证监会、深圳证券交易

为了解决钢铁集团三热轧项目与申请人之间存在的同业竞争，2009年3

市环保核查。第五条：……根据减少行政干预、市场主体负责原则，各级环

2011年12月23日，市发展和委员会出具《关于〈本钢板材股份有限

和财务状况产生重大不利影响，不构成发行人本次非公开发行的实质性法律障碍。

[2014]14号）中关于下放给市级及市级以下环保部门审批影响评价报告的建

业投资项目备案确认书》对本项目予以备案确认。

项目的产品为汽车及家电用冷轧钢板和镀锌钢板，为高端钢材品种，我国每年尚

级部门。

设项目目录（附件3第八项第34条）“金属制品 表面处理及热处理加工项目”的

炼铁厂75平烧结机始建于1957年，2005年进行了大修，在运行过程中，

构，包括股东大会、董事会（含下设的四个专门委员会）、监事会及经营管理层，

问题1、关于募投项目是否符合行业政策

审议通过，并分别进行了以下披露：2009年3月20日《本钢板材股份有限公司关

目节能评估和审查工作的通知》（工信部节[2010]35号）和经济和信息化

点技改前期工作管理办法》等具体内控制度。公司建立了健全的公司机

 

“（三）生产、储存烟花爆竹的建设项目；

到的淘汰或约束对象，上述文件不会对本次募投项目的实施造成不利影响。本次

发行人2012-2014年度不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部

和中央依国，环保部门原则上不应再为企业出具环保达标守法证明等文

有限公司冷轧高强钢工程影响报告书的批复》。该文件不涉及有效期。

根据国家发改委发布的《关于加强固定资产投资项目节能评估和审查工作的

权限的有权主管机关出具，且项目已在备案文件有效期内进行了开工建设。

电联产项目影响报告书的批复》（辽环函[2015]247号）。现正在全力

55000元；

序号

处罚决定书》（本环罚字[2014]003号）对本钢板材股份有限公司焦化厂罚款45881

过，并于2015年4月22日披露了《关于本钢集团财务有限公司为本公司提供金融

经核查，发行人的该等罚款均已缴纳完毕。前述未批先建的高强钢工程

根据发行人与环保厅的沟通情况，环保厅提出，根据：

按照属地原则向地方投资主管部门——市经济和信息化委员会备案即

件以及对发行人相关环保设施的现场核查、与相关人员的，保荐机构认为：

项目通过环保备案不存在法律上的障碍。

第二条“上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、

①立项

市经济和信息化委员会出具本经信备字[2014]6号《市企业

任公司75%股权，评估价12.66亿元；②购买钢铁（集团）有限责任公司持有

按照贵会2015年12月31日印发的《本钢板材股份有限公司非公开发行股票申

备案并取得国家发展和委员会发展规划司出具的《国家鼓励发展的内外资项

（二）请核查申请人是否已经取得募投项目实施所需全部核准或备案、环评

本项目已通过出让形式取得平山国用（2013）第8号工业用地，使用权面积

司三冷轧新增汽车用镀锌线工程节能评估报告书的批复》（本经信发[2015]88

复。

响评价文件应当报原审批部门重新审核；原审批部门应当自收到建设项目影

+4流矩形坯连铸机项目、2台50t电炉+2台50tLF炉×3流方坯连铸机项目、特钢

镀锌等工艺流程生产出性能优良、表面级别较高的适用于中高端汽车、家电产品

“（一）1”的回复。

100,000.00

发行人已按照上述聘请沈阳奥思特安全技术服务集团有限公司针对三

定的情形。

发表意见。

4）问题：

220万吨/年冷轧钢板和45万吨/年镀锌钢板的产能。根据《国务院关于化解产

（3）申请人是否具备省级环保部门出具的报告期内环保守法证件

项目，投资2,226万元，正在组织设备安装和调试，预计2016年2月底完成。

而冷轧板生产能力只有400万吨/年,冷轧板产能仅占热轧板产能的1/3。热轧板向

（2）结合本次募投主要原材料来源说明募投项目实施是否会新增关联交易

 

环保厅对该意见无，并同意转报国家环保部。从目前情况判断，该等

“四、分业施策”中明确指出“钢铁。重点推动山东、、辽宁、江苏、山西、

热轧带肋钢筋、电工用钢、船舶用钢等钢材产品标准，修订完善钢材使用设计规

法如下：

工程项目不在当时有效的《核准的投资项目目录》中，因此发行人仅需

过剩矛盾过程中加强环保管理有关情况的报告》，市环保局认真按照环保部

（2）经核查，冷轧高强钢工程项目的备案、土地、环保等报批事项如

产业政策和有关、土地管理等法律和行规的”。

划，焦化厂组织人员已于2015年2月底对10号及其它上升管共计50根进行了更换，

《“三同时”暂行办法》第七条：“下列建设项目在进行可行性研究时，

罚决定书》（本环罚字[2014]004号）对本钢板材股份有限公司焦化厂罚款60690

④安全预评价报告

准和备案的有效期内开工建设。

违反、土地管理等法律和行规的情形。因此，发行人律师认为，

市公司证券发行管理办法》第十条第二款的情形；（2）申请人是否已经取

综上，保荐机构认为，发行人所做的上述三冷轧厂热镀锌生产线工程项目的

品结构，提升经济效益的作用，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二

一、重点问题

政处罚决定书 》（本环罚字[2014]020号）对本钢板材股份有限公司炼铁厂罚款

相关法律、法规和规范性文件的。

3）问题：

荐机构进行核查和发表意见的问题出具了核查意见；发行人律师德恒律师事

目属于投资鼓励类项目的权限，上述《国家鼓励发展的内外资项目确认书》属于

（三）请核查申请人是否取得国家发改委关于本次募投项目实施的相关意见。

冷轧厂热镀锌生产线工程项目编制了《安全预评价报告》，本钢板材股份有限公

权进行置换

的建设项目；

锌生产线工程已按关法律法规完成了安全预评价工作，已满足现行法规

公告》（部公告 2013年第73号）附件“部下放影响评价

（1）报告期内重大关联交易的决策程序和信息披露情况

保部门不应再对各类企业开展任何形式的环保核查，不得再为各类企业出具环保

行完毕，部分因政策调整原因，正在积极履行报批、备案程序；涉及整改的，发

行人已开展了积极且卓有成效的整改，该等处罚均未导致发行人之存续受影

信资源[2012]101号）的相关，工业固定资产投资项目节能审查按照项目管

东大会审议，下同）、第五届董事会第十二次会议、第六届董事会第十二次会议

决通过，并于2012年5月26日披露了《关于非公开发行股票涉及重大关联交易的

通过，公司于2013年11月30日披露了《关联交易提示性公告》。

料，采用SMS（西马克）的进口设备，经过退火、镀锌等工艺流程生产出性

人民第229号）和安监局发布的《关于加强建设项目安全设施监督管

“（六）法律、行规和国务院的其他建设项目。”

进化解产能严重过剩矛盾各项工作。”

答复：

说明募投项目实施是否会新增关联交易。请保荐机构和申请人律师核查上述事

发行人律师认为，本次募投项目符合国家产业政策，且已取得环保、国土、

（五）投资主体发生变化。”

针对发电锅炉颗粒物超标排放的问题，发电厂采用加强管理、多燃烧煤气，

采购。2012年、2013年、2014年、2015年1-6月，控股股东及其关联方均为申请

信息以及第三方评估等信息，对上市企业表现进行评估。

2）高强钢工程项目、2台180t转炉扩建（2、3号）项目、5号180t转炉

②影响报告

800\650连续棒材轧制机组项目、7号60孔6m焦炉等6个项目未依法报批影响

关出具的文件，且在有效期内。

经核查，国家发改委作为《产业结构调整指导目录》的发布者，具备认定项

2、请核查是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第十条第二款

综上所述，保荐机构认为：本次募投项目的产品为汽车及家电用冷轧钢板和

得募投项目实施所需全部核准或备案、环评等文件，是否均由具备审批权限的

而冷轧板生产能力只有400万吨/年,冷轧板产能仅占热轧板产能的1/3。热轧板向

项受到市环保局5项罚款的行政处罚。请保荐机构及申请人律师核查：（1）

投资项目备案确认书》对本项目予以备案确认。

工程项目和三冷轧厂热镀锌生产线工程项目属于《产业结构调整指导目录

针对公司焦化厂废水超标外排，2014年8月8日，市环保局下发《行政处

《2013年度内部控制评价报告》和《2014年度内部控制评价报告》，董事会认为

缴纳完毕。该等处罚均未导致发行人之存续受影响或业务经营所需之批准、

经核查，上述市发改委出具的关于节能评估报告书的审查意见属于具备

《核准的投资项目目录（2015年本）》第五节原材料指出“稀土、

4）2013年12月，公司以持有本钢不锈钢冷轧丹东有限责任公司的100%股权

批权限的建设项目目录”第11条，轧钢项目影响评价文件审批权限下放至省

影响评价文件自批准之日起超过五年，方决定该项目开工建设的，其影

的徐家堡子铁矿探矿权，评估价13.02亿元。构成关联交易，因该次非公开发行

关部门和机构不得办理土地（海域）供应、能评、环评审批和新增授信支持等

法》（发改委令2010第6号）的相关，冷轧高强钢工程项目属于市

能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）和《核准的投资

《上市公司证券发行管理办法》第十条第二款“募集资金用途符合国家

组织施工，计划2016年7月竣工。竣工后将实现污染物全部达标排放。

号），审批通过该项目的安全预评价报告。

限公司冷轧高强钢工程〈安全预评价报告〉的批复》（本安监发[2012]83

以及《建设项目环评和环保验收管理办法》、《固定资产投资管理办法》、《重

产、储存、装卸物品的建设项目，应当按照国家有关进行安全评价。”

发布的《人民关于取消和下放一批行政职权项目的决定》（辽政发

，三冷轧厂热镀锌项目属于金属制品表面处理及热处理加工项目，其影

第41号），对发行人的以下每个违法行为处以罚款人民币五万元的行政处罚：

复函》，报告期内，市环保局对发行人有5项行政处罚，具体原因及处理办

[2011]429号），审批同意该项目的节能评估报告书。

针对公司焦化厂废水超标外排，2014年3月26日，市环保局下发《行政

 

铁有关的内容如下：

投项目实施所需全部核准或备案、环评等文件，上述文件均由具备审批权限的有

现运行正常，已实现烟尘排放达标。

属于具备审批权限的有权主管机关出具的文件，该文件不涉及有效期。

新增大额的关联交易与同业竞争，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第

解决方法：

理办法的通知》的相关，冷轧高强钢工程项目属于应由省级以下安全生

①立项

形。

响评价文件审批权限下放至市级及市级以下部门。

已全部关停。

国家发展和委员会发展规划司出具发改规划确字[2015]433号《国家鼓

项目已按照完成了影响评价文件的，并取得了环保厅《关于

加工项目，且已在收到影响评价报告批复后的五年内开工建设，因此

事项如下：

针对公司发电厂三电车间燃煤锅炉污染物排放，2015年6月25日，市环

需大量进口，并不属于上述文件中涉及的需替代的低品质钢材。本次募投项目是

募投项目进行了充分论证，项目的实施有利于发行人实现产品升级、优化产品结

环发【2014】55号文中的附件2《建成违规项目环保备案条件》中钢铁行业的“红

和冷硬卷，据初步测算，约占原材料总成本的80%以上，其他生产所需要的辅料

经核查，保荐机构认为，本次募集资金用途符合国家产业政策和有关保

目确认书》，不需再行取得国家发改委关于本次募投项目实施的相关意见。

“三冷轧厂热镀锌生产线工程”项目是在冷轧高强钢工程的基础上建设，

公司1780mm热轧机生产线的议案》，公司于2013年11月30日披露了《关联交易提

的淘汰或约束对象，上述文件不会对本次募投项目的实施造成不利影响。本次募

通知》中，涉及本次募投项目的条款为“三、对于钢铁、电解铝、水泥、平板玻

国家备案、认定的未批建成钢铁、电解铝、水泥项目，按国家相关，统一由

能优良、表面级别较高的适用于中高端汽车、家电产品的热镀锌板，有利于改善

该事项经发行人第五届董事会第十三次会议、2012年第一次临时股东大会表

 

通知》（发改投资[2006]2787号）、《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办

《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）中、

司安全管理监督部于2015年9月14日出具《关于本钢板材三冷轧厂热镀锌生产线

本次募投项目不属于《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发

解决方法：

料进行深加工，是现有产品线的延伸，并没有增加新的粗钢产能。发行人对本次

数起环保违法行为，并且受到了省市环保部门的处罚，但发行人能够及时整改；

年12月31日；2012年5月11日，公司与钢铁集团续签租赁协议，租赁期限为

备案不存在法律上的障碍。该等处罚均未导致发行人之存续受影响或业务经

563,671平方米，终止日期2063年6月2日。

根据市环保局转报环保厅的《市环保局关于在化解产能严重

154,305.8万元，2015年1至6月投入120,216.1万元），主要用于环保工程治理项

2）钢铁集团三热轧项目（2300mm热轧机生产线）租赁

并且各机构均能严格按照《公司章程》及相关议事规则的权限和程序召开会

针对上述事项的整改情况、进度、整改效果（是否已获得验收），该事项对本

2012年3月26日，市安全生产监督管理局出具《关于对本钢板材股份有

月18日，公司与钢铁集团签订了三热轧生产线租赁协议，租赁有效期至2011

目由省级投资主管部门核准。”

保局下发《行政处罚决定书》（本环罚字[2015]009号）对本钢板材股份有限公

《中华人民国影响评价法》第二十四条第二款：“建设项目的

确字[2015]433号《国家鼓励发展的内外资项目确认书》，分别确认冷轧高强钢

恒亿融资租赁有限公司均为本钢集团有限公司的控股子公司，构成关联交易。该

2015年9月22日，市安监局出具《证明》，认为发行人的三冷轧厂热镀

1

馈意见回复中的简称与尽职调查报告中的简称相同）

以公司自产的冷硬卷为原料。，采用SMS（西马克）的进口设备，经过退火、

（二）主要建设内容发生变化；

股份有限公司三冷轧厂热镀锌生产线工程影响报告书的批复》。

增强性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力”的

根据市环保局出具的复函，确认市环保局对公司的5个环保处罚，

400,000.00

第九条：“本办法第七条以外的其他建设项目，生产经营单位应当

相关业务”。请保荐机构及申请人律师核查：（1）本次募投项目是否符合上述

部署和安排，正在积极组织、开展相关准备工作。

董事会第四次会议、2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于租赁本钢北营

通知》（环发[2014]49号），第一条自通知发布之日起，停止受理及开展上

7）2015年4月，公司与本钢集团财务有限公司签署《金融服务协议》

线条件”标准核实确认，该等项目均不位于自然区、风景名胜区、饮用水水

营所需之批准、许可、授权或备案被撤销，因此，上述违法、违规行为不会对发

的热轧板，项目设计年产能220万吨，公司现有热轧板生产能力1,200万吨/年，

请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书153226号，以

②影响报告

公司冷轧高强钢工程影响报告书的批复》为具备审批权限的有权主管机

 

发改发[2005]1087号）的第八条：“备案项目文件有效期限为一年。在有效

建设项目工作方案的通知》（辽政办法[2015]108号）的，“对根据《国务

3）2012年拟向不超过10名特定对象非公开发行股票，部分募集资金用于以

（属于化学品生产的除外，以下简称化工建设项目）；

响评价文件应当报原审批部门重新审核；原审批部门应当自收到建设项目影

解决方法：

可见，本次非公开发行的募投项目所需主要原材料系公司生产的热轧板（卷）

产监管部门负责实施项目安全设施的设计审查和竣工验收的范围。

根据发行人律师核查，本次募投项目已经分别在市经济和信息化委员会

⑥符合国家产业政策

为原料，在再结晶温度以下（一般在室温下）进行轧制而成，原料来自公司生产

保荐机构（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司对反馈意见中要求保

程项目目前仍为备案项目，且未发生重大变更，因此上述项目备案书为具备审批

司签署融资租赁合作框架协议，融资租赁额度不超过人民币50亿元。公司及辽宁

原有生物脱氮污水处理设施，由于技术落后的原因处理后废水没有达到工业

以发行人现有热轧卷和冷硬卷产品为原料进行深加工，是现有产品线的延伸，并

响评价文件之日起十日内，将审核意见书面通知建设单位。”

答复：

563671平方米，终止日期2063年6月2日。

服务的关联交易公告》。

为高端钢材品种。该等募投项目是以发行人现有热轧卷和冷硬卷产品为原料进行

经核查本次发行募投项目的可研报告，并与公司相关人员，保荐机构认

申请人主营业务为钢铁产品相关的生产销售。本次募投项目实施后将新增

 

各市组织相关部门研究确认并处理。”发行人目前根据市环保局的统一

取得国家发改委关于本次募投项目实施的相关意见。

影响评价文件自批准之日起超过五年，方决定该项目开工建设的，其影

铁矿、有色矿山开发：稀土矿山开发项目，由国务院行业管理部门核准；其余项

人仅需按照属地原则向地方投资主管部门——市经济和信息化委员会

“（四）金属冶炼建设项目；

期内环保守法证件。

冷轧高强钢工程项目属于轧钢项目，且已在收到影响评价报告批复

 

为了解决北营钢铁1780mm热轧机生产线与公司之间的同业竞争，公司第六届

（1）有关本次募集资金用途符合国家产业政策的详细说明参见本题答复

二条的。

护、土地管理等法律和行规的，已经取得募投项目实施所需全部核准或

不得以任何名义、任何方式核准、备案产能严重过剩行业新增产能项目，各相

发行人律师认为：报告期内重大关联交易的决策程序和信息披露情况，符合

国家发展和委员会发展规划司已于2014年6月出具发改规划确字

本项目已通过出让形式取得平山国用（2013）第8号工业用地，使用权面积

主要从本钢集团体系外采购，只有少量的煤气、蒸汽等少量动力计划从本钢集团

的热镀锌板。经过热镀锌后的镀锌钢板是可以防止钢板表面遭受腐蚀，延长其使

的深加工，是现有产品线的延伸，并没有增加新的粗钢产能。发行人对本次募投

的情形。

事项经公司第六届董事会第十二次会议和公司2014年度股东大会审议通过，并于

审批权限的有权主管机关出具的文件，该文件不涉及有效期。

 

市环保局下发《行政处罚决定书 》（本环罚字[2014]038号）对本钢板材股

本次募投项目“三冷轧厂热镀锌生产线工程”项目以公司自产的冷硬卷为原

[2013]41号）和《核准的投资项目目录（2015年本）》，文件中与钢

2

有效期内。募投项目均在相关文件核准和备案的有效期内开工建设。

与钢铁（集团）有限责任公司持有本钢浦项冷轧薄板有限责任公司75%的股

生产经营单位应当按照国家，进行安全预评价：

“（一）非煤矿矿山建设项目；

经核查，上述市安全生产监督管理局出具的关于安全预评价报告的批复

（3）经核查，三冷轧厂热镀锌生产线工程项目的备案、土地、环保等报批

理权限实行分级管理，三冷轧厂热镀锌生产线工程项目作为市经济和信息化

根据核查，冷轧高强钢工程项目目前仍为备案项目，且未发生重大变更，

根据发展和委员会发布的《投资项目备案暂行办法》（辽

为原料，在再结晶温度以下（一般在室温下）进行轧制而成，原料来自公司生产

度并得以有效执行，公司治理规范。

下：

下简称“反馈意见”）的要求，发行人本钢板材股份有限公司（以下简称“公司”、

按照国务院发布的《关于投资体制的决定》中的相关，冷轧高强钢

控制规范体系和相关的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控

理是否规范

要求，建设前不需其再进行审批。

（1）报告期内，发行人曾发生如下环保处罚事项：

③土地使用权

本次非公开发行的募投项目包括：

④安全预评价报告

厅出具的上述影响报告书的批复为具备审批权限的有权主管机关

3）2015年2月26日，环保厅发布《关于转发环保部

重大不利影响，不会对本次非公开发行不构成实质性障碍。

定和备案申报材料》。申报材料已经于2014年6月、2014年9月分别经市

③土地使用权

市经济和信息化委员会已出具本经信备字[2013]1号《市企

份有限公司焦化厂罚款27500元。

评价文件即擅自开工。

1）新1号高炉项目环评批复批准建设3800㎡，实际建设4747㎡，未办理

 

安监等部门的批准或备案文件。截至补充法律意见签署日，本次募投项目不存在

水回用标准，无法回用。公司已将焦化厂生物脱氮深度处理项目列为2015年环保

30.01%、36.07%，采购内容主要为矿粉、钢坯。申请人本次募投项目所生产的

委员会颁布的《工业固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》（辽经

具备审批权限的有权主管机关出具的文件，该文件不涉及有效期。

权主管机关出具，相关文件在核准和备案的有效期内。募投项目均在相关文件核

2013年4月24日、2014年4月24日、2015年4月22日对以上日常关联交易事项进行

制基本规范》和相关在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

 

根据《部关于下放部分建设项目影响评价文件审批权限的公告》

发改委备案的项目，由市发改委负责节能审查。

次非公开发行的影响；（2）申请人是否已经建立了健全的内部控制制度并得以

发[2014]55号）的要求，编制纳入《本钢集团化解产能严重过剩违规项目环保认

问题2、关于募投项目的实施是否会新增关联交易

经检查确认，发现5#焦炉10号上升管水封盖腐烂。该上升管已经列入更换计

年4月22日《关于与钢铁（集团）有限责任公司签订续租协议的公告》。

2015年9月6日，市经济和信息化委员会出具《关于本钢板材股份有限公

烧结机产生的大气污染，公司做出重大决定关停烧结机。目前，5台75平烧结机

公司冷轧高强钢工程项目节能评估报告书〉的审查意见》（本发改发

予以废止。

2015年4月22日披露了《关于与辽宁恒亿融资租赁有限公司签订融资租赁合作框

三冷轧厂热镀锌生产线工程

条“上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强

江西等地区钢铁产业结构调整，充分发挥地方的积极性，整合分散钢铁产能，

⑤节能评估报告

（2）申请人是否已经建立了健全的内部控制制度并得以有效执行，公司治

1）2014年10月20日，环保部发布《关于调整上市环保核查工作制度的

架协议的关联交易预计公告》。

“（二）生产、储存化学品（包括使用长输管道输送化学品，下同）

本项目已获得环保厅出具的辽环函[2014]103号《关于本钢板材股份

影响评价变更手续；

建设项目如发生重大变更，应当到出具项目备案确认文件的投资主管部门重

照国家环保部《关于在化解产能严重过剩矛盾过程中加强环保管理的通知》（环

响或业务经营所需之批准、许可、授权或备案被撤销，因此，该等行政处罚涉及

后的五年内开工建设，因此上述厅出具《关于本钢板材股份有限

答复：

需再行取得国家发改委关于本次募投项目实施的相关意见。

院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》(国发[2013]41号)文件，省

可。

公司2012年度至2015年度《关于日常关联交易预计的议案》已分别经公司第

备案即可。

 

得办理土地（海域）供应、能评、环评审批和新增授信支持等相关业务，合力推

项目名称

该批交易已分别经过公司第四届董事会第十三次会议（该次交易属经营性租

行人的持续经营和财务状况产生重大不利影响，不构成发行人本次非公开发行的

“发行人”或“申请人”）对反馈意见中要求发行人说明的问题进行了认真回复；

安全预评价工作，符合相关法律、法规和规范性文件的。

目实施的不利影响，是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第十条第二款

（三）项目总投资超过原备案数额30%以上；

根据市环保局出具的《市环保局关于本钢板材股份有限公司环保情况的

制定了切实可行的整改方案，同时按照方案认真整改，目前均取得了较好的效果。

冷轧板是效益型，向高附加值产品的。本项目建成后公司的产品结

发行人律师认为：发行人上述环保处罚涉及到罚款的，罚款金额占发行人资

构将得以优化，经济效益得以提升。

从减产减量上减少粉尘的排放；但因运行时间较久仍会出现烟尘超标。为减少该

非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复

针对公司焦化厂5号焦炉环保设施不正常，烟尘排放异常，2015年2月3日，

针对公司75平烧结机机头烟尘超标，2015年4月21日，市环保局下发《行

本项目已获得市局出具的本环建字[2015]02号《关于本钢板材

炼铁厂从源头控制，在选用原材料上下工夫，在运行上加强管理控制粉尘的产生，

配套的要求，结合公司内部控制制度和评价方法，对上一年度公司内部控制

镀锌钢板，为高端钢材品种。上述项目是以发行人现有热轧卷和冷硬卷产品为原

根据前述《部关于下放部分建设项目影响评价文件审批权限的

人第一大供应商，申请人向其采购金额占年度采购额比重分别为11.29%、15.57%、

国家发展和委员会发展规划司已出具发改规划确字[2014]454号《国家

2013年度股东大会、2014年度股东大会审议通过。公司分别于2012年4月18日、

局、厅，逐级转报国家环保部，现正在等待环保部门相关批

各部门不得以其他任何名义、任何方式备案新增产能项目，各相关部门和机构不

报告》。

该事项经公司第六届董事会第十二次会议和公司2014年度股东大会审议通

项是否合规并就是否违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的

有权主管机关出具，相关文件是否在核准和备案的有效期内；（3）申请人是否

 

联交易公告》、2012年5月12日《本钢板材股份有限公司关联交易公告》和2015

为：本次非公开发行募投项目均是在公司现有产品基础上的进一步深加工，不会

推动城市钢厂搬迁，优化产业布局，压缩钢铁产能总量8000万吨以上。逐步提高

冷轧高强钢工程

经核查，上述行政处罚所涉罚款金额占发行人资产总额的比例较小，均低于10

赁，因租赁额未超过公司最近一个会计年度报告净资产总额5％，故不需提交股

工程〈安全预评价报告〉的批复》，通过了上述《安全预评价报告》。

热镀锌生产线工程项目已经分别在市经济和信息化委员会备案并取得国家

委员会备案的项目，应由市经济和信息化委员会对其节能评估文件进行审查。

。

决此问题，公司投资6.02亿元对三电车间实施整体。2015年8月20日获得省

按照国务院发布的《关于投资体制的决定》中的相关，三冷轧厂热

因此上述项目备案书为具备审批权限的有权主管机关出具，且项目已在备案文件

发[2013]41号）和《核准的投资项目目录（2015年本）》等文件中提

务所对反馈意见中要求律师进行核查和发表意见的问题出具了补充法律意见书。

届时，处理后废水全部回用，无外排。

公司已经缴纳罚金；根据现行政策，市环保局在报告期内给予发行人的行政

86,918.00

宁省环保厅罚款或责令报批影响评价文件。另外，申请人因超标排污等事

 

230,000.00

（辽发改发[2005]1087号）的第八条，并经核查，三冷轧厂热镀锌生产线工

1、本次募投项目是否符合上述文件的，上述文件对本次募投项目

 

识管理。落实公平税赋政策，取消加工贸易项下进口钢材保税政策。”

解释复函》（环办函[2015]207号），第：为贯彻落实《行政许可法》

根据发布的《建设项目安全设施监督管理办法》（

深加工，不会新增大额的关联交易，亦不会产生新的同业竞争，同时起到优化产

件，之前我部提出的要求企业出具环件的相关要求自本文件发布之日起

没有增加新的粗钢产能。公司业务及本次募投项目不涉及铁矿开发。

构将得以优化，经济效益得以提升。

根据于2015年12月20发布的《关于印发清理整顿环保违规

单位：万元

796,918.00

根据《安全生产法》第二十九条：“矿山、金属冶炼建设项目和用于生

了信息披露。

行人报告期内重大关联交易均已履行相关决策程序，并及时办理了信息披露。

2）2015年2月16日，环保部办公厅发布《关于对环保核查工作制度有关问题

70,000.00

解决方法：

守法证明等任何形式的类似文件。保荐机构和投资人可以依据、企业公开的

万元，根据《重大行政处罚备案审查》，不属于重大行政处罚，且已

根据前述（一）中的详细说明，经核查，保荐机构认为：发行人已经取得募

环保厅的批复《厅关于本钢板材股份有限公司发电厂三电车间热

案的有效期内。

备案、环评等文件，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第十条第二款规

范，在建筑结构纵向受力钢筋中全面推广应用400兆帕及以上强度高强钢筋，替

务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号），各地方、

“（五）使用化学品从事生产并且使用量达到数量的化工建设项目

募集资金投资额

冷轧板是效益型，向高附加值产品的。本项目建成后公司的产品结

璃、船舶等产能严重过剩行业的项目，各市和省有关部门要严格执行《国

根据申报材料，申请人生产所需原料铁精份主要向控股股东钢铁集团

会新增大额的关联交易与同业竞争，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》

鼓励发展的内外资项目确认书》，确认本项目属于国内投资鼓励项目。

（2011年本）（修正）》鼓励类第8类第5条（N0805）。

制。

有效期内进行了开工建设。

6）2015年4月，公司与辽宁恒亿融资租赁有限公司签订融资租赁合作框架协

（2012年度投入103,341万元，2013年度投入137,340.5万元，2014年度投入

预计总投资额

元。

发行人为国有控股大型钢铁企业，不属于需整合的分散钢铁产能。本次募投

经核查，保荐机构认为：本次募投项目冷轧高强钢工程项目和三冷轧厂

办理影响评价变更手续或未依法报批影响评价文件即擅自开工，被辽

10万元，根据《重大行政处罚备案审查》，不属于重大行政处罚，且

1）问题：

少燃煤的操作方法，减少粉尘的排放，临时解决排放超标问题。同时，为彻底解