沈阳小东门批发市场昊志机电：市康达律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上

终止协议》，终止了上述《购 4-3-1-31销合同》（编号为20091006）。 （2）2009年10月10日，大族高精与大可精密签订了《采购合同》（编号为20091001），大族高精向大可精密购买立式加工中心机等机器设备，合同拟定金额为515万元，具体设备价格以实际交易价格为准。 经核查，上述《采购合同》实际交易价格为510.5万元，已全部执行完毕。 （3）2010年9月，昊志有限向广州市昊能化工有限公司购买粤A7598N东风牌郑州日产小汽车一辆，交易价格为126,808.04元，并于2010年11月12日支付了上述价款，并取得了《二手车销售统一》。 经核查，上述汽车已交付发行人实际使用。 （4）2010年12月30日，汤秀清与昊志有限签订了《注册商标转让合同》，汤秀清以1元价格将注册号为3931618号商标转让给昊志有限，汤秀清在合同生效后，将不以任何方式谋求对该商标或与其类似的商标的包括专用权、使用权、收益权在内的任何权益，且上述所有均由昊志有限行使。 截至本《补充法律意见书》出具之日，上述商标已过户更名至昊志机电名下，具体内容详见第五部分“发行人的主要财产的补充核查”。 （5）2010年12月29日，大可精密与昊志有限签订了《注册商标转让合同》，大可精密以1元价格将注册号为7928447号商标。 截至本《补充法律意见书》出具之日，上述商标已过户更名至昊志机电名下。 5、关联方资金往来 （1）2010年3月2日和3月24日，昊志有限分别向广州市黄埔区神冈工业材料经营部转出共计860万元资金。经核查，2010年5月，上述款项已全部返还给昊志有限，未实际执行任何利息，亦未收取其他资金占用费用。 （2）昊志有限分别于2010年7月9日、9月16日、11月20日与大可精密签订了《临时借款协议》，昊志有限分别向大可精密借款300万元、100万元、600万元，用于生产经营活动，利息参照银行利率。 经核查，上述借款行为系昊志有限向关联方的借款，截至2010年12月，昊志有限已全部归还上述借款，且未实际执行任何利息，亦未收取其他资金占 4-3-1-32用费用。本所律师认为，上述借款行为未对发行人及其股东造成任何损害，不会对本次首发构成实质性影响。 （3）2010年11月20日，昊志有限与汤丽君签订了《临时借款协议》，约定昊志有限向汤丽君借款40万元，用于生产经营活动，利息参照银行利率。2010年12月，昊志有限已全部归还上述借款，未实际支付利息。 2012年2月6日，汤丽君出具《声明和承诺》，确认昊志有限无需支付上述借款利息或任何资产占用费用；汤丽君也不会对昊志有限/发行人追索该笔借款的利息或主张任何。 （八）为了规范发行人的关联交易，完善发行人的规范运作，2013年3月10日，发行人2012年年度股东大会对发行人及其前身于2010年度、2011年度和2012年度与各关联方发生的关联交易事项进行了审议，全体股东对上述关联交易进行了一致确认。 发行人的董事卢锐、罗继伟及骆建彬于2013年3月10日出具《广州市昊志机电股份有限公司董事关于公司报告期内关联交易的审核意见》，认为：发行人与关联方之间的关联交易已按照交易发生之时的法律法规及公司规章制度履行了相关决策程序，交易系按照一般市场经济原则进行，关联交易的价格未偏离第三方的价格，关联交易是公允、合理的，上述关联交易有助于公司业务的发展，不存在损害公司及其他股东利益的情况。 （九）经核查发行人报告期内与关联方发生的关联交易，本所律师认为，销售销售、提供劳务的关联交易的价格均按照市场价格公允确定；购买资产的关联交易定价公允；发行人与关联方发生的资金往来、关联方为发行人提供的行为已经全体股东确认，不存在显失公平或者严重影响发行人性、损害发行人及股东利益的情况。 七、 发行人主要财产的补充核查 （一）发行人拥有的专利 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自2012年10月1日至本《补 4-3-1-33充法律意见书》出具之日，发行人新增专利如下：序 授权公告 专利名称 专利类型 专利号 证书号 申请日号 日 一种滚珠高速机械1 实用新型 0.6 2426078 2011.11.26 2012.9.26 主轴吹尘气阀结构 一种气浮高速电主2 实用新型 8.9 2428551 2011.11.26 2012.9.26 轴的轴芯组件结构 一种高速磨床电主3 实用新型 6.3 2549020 2011.11.26 2012.12.5 轴的轴芯组件结构 一种双头玻璃磨削4 实用新型 9.0 2547924 2012.1.18 2012.12.5 机主轴 一种滚珠高速电主5 实用新型 9.6 2549211 2012.4.20 2012.12.5 轴的气缸结构 一种滚珠高速电主6 实用新型 6.9 2548621 2012.4.20 2012.12.5 轴的机体下盖组件 一种滚珠高速电主7 实用新型 3.3 2546583 2012.4.20 2012.12.5 轴的铝水套组件 一种滚珠高速电主8 实用新型 1.X 2546508 2012.4.20 2012.12.5 轴的压头组件 一种滚珠高速电主9 实用新型 6.2 2546980 2012.4.20 2012.12.5 轴的轴霸组件 一种滚珠高速电主10 实用新型 5.8 2546824 2012.4.20 2012.12.5 轴的轴芯组件 高速多功能滚珠电11 外观设计 5.4 2092616 2012.4.20 2012.9.26 主轴 一种滚珠高速电主12 轴的编码器齿轮盘 实用新型 1.0 2546810 2012.4.20 2012.12.5 安装结构 一种滚珠高速电主13 轴的短时起动制动 实用新型 2.4 2546776 2012.4.20 2012.12.5 电机 （二）商标所有权 4-3-1-34 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自2012年10月1日至本《补充法律意见书》出具之日，发行人拥有的注册号为3931618中国境内注册商标更名完成后的情况如下：所有权人 商标图像 注册号 核定使用商品类别 有效期限 第7类：铣床；钻头（机器部件）；夹盘 （机器部件）；机床；刀具（机器零件）； 2006.03.28昊志机电 3931618 机床用夹持装置；冲床（工业用机器）； 至 自动操作机（机械手）；钻头夹盘（机器 2016.03.27 零件）；车刀（截止） （三）在建工程 经本所律师核查，发行人的“电主轴生产线扩建项目”和“研发中心升级扩建项目”工程正在建设于广州开发区永和区田园西北侧（《国有土地使用证》穗府国用（2012）字第05000030号）之上。 发行人于2012年1月9日和1月17日分别取得《电主轴生产线扩建建设项目影响报告表的批复》（穗开环建影字[2012]3号）和《研发中心升级扩建建设项目影响报告表的批复》（穗开环建影字[2012]11号），同意上述项目的建设。 发行人于2012年1月11日和1月19日分别取得广东省发展及委员会颁发的《广东省企业基本建设投资项目备案证》，电主轴生产线扩建项目编号为007，研发中心升级扩建项目编号为9001。 发行人的电主轴生产线扩建项目于2012年3月14日取得广州开发区规划局颁发的《建设用地规划许可证》（穗开规地[2012]14号）。 （四）根据发行人提供的文件，并经本所律师核查，发行人拥有上述专利和商标所有权的财产产权是真实、的，产权界定清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。 （五）根据发行人提供的文件，并经本所律师核查，发行人对其拥有所有权或使用权的主要财产除已披露的情形外，未设置其他抵押、质押等他项，亦不存在其他受到的情形。 4-3-1-35 （六）物业租赁 自2012年10月1日至本《补充法律意见书》出具之日，发行人新增承租物业情况如下表： 面积 出租方 地址 租赁期限 用途 （平米） 河南省睢州大道与中央大道 韩锦江 2012.12.10-2013.12.9 708 宿舍 交叉口5楼 省市龙河枫景小区 王威 2012.12.15-2013.12.14 58.93 宿舍 2-1-312房 李爱 周口西段3楼 2012.12.6-2013.12.5 - 宿舍 深圳市龙华广场东富龙花园 雯 2012.11.28-2013.11.27 108.12 宿舍 1403 郑州新郑航空港区孙庄锦绣 高东锋 枣园小区2-12栋三单元一楼 2012.11.5-2013.11.4 - 宿舍 东门 郑州市郑东新区列里卢浮 马晓霞 2012.10.1-2013.9.30 96 宿舍 宫宫馆5号楼31F 济源市天坛区泥河头村二大 王湘军 2012.10.2-2013.10.1 246 宿舍 街北一巷三号 太原市小店区康宁街云鼎小 张炜 2012.9.1-2013.8.31 130 宿舍 区2号楼1单元15楼西户 利 成都市西区地标5栋 2012.8.23-2013.8.22 112 宿舍 昆山市玉山镇城北文峰公寓4 刘国松 2013.3.1-2014.2.29 126.68 宿舍 号楼404室 昆山市玉山镇国际艺术村228 雍发权 2013.2.28-2014.2.27 131.25 宿舍 号楼104室 晋城市祥泰园2号楼2单元 赵燕 2012.7.1-2013.6.30 133 宿舍 202室 经本所律师核查后认为，上述租赁物业的租赁合同签订主体合格，内容真实、、有效，在缔约方均严格履行合同约定的前提下不存在潜在纠纷和风险。 4-3-1-36 八、 发行人重大债权债务的补充核查 本所律师核查了发行人提供的全部合同资料，查阅了合同原件，并就有关事实询问了发行人相关管理人员，从中确定了发行人正在履行或将要履行的金额在300万元以上，或者虽未达到300万元，但对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响的合同如下： （一）发行人新增的正在履行的重大采购合同/框架合同 1、2011年8月，发行人与舍弗勒贸易（上海）有限公司签订了《2013年度供货协议》（编号为4500009520），昊志机电向舍弗勒贸易（上海）有限公司购买品牌为FAG的22款型号的轴承，价格、数量和交货期根据不同型号各异，合同总价款75,874,002.75元，有效期为2013年度。 2、2012年12月1日，发行人与浙江有特轴承有限公司签订了《买卖合同》（4500009296），昊志机电向浙江有特轴承有限公司购买H7003C-2RZ/P4HQ1DTA/TS和H7005C-2RZ/P4HQ1DTA-1/TS陶瓷球轴承，数量分别为5,000PC和1,000PC，合同总价为1,831,000元，有效期为2012年12月1日至2014年11月30日。 3、2013年1月25日，发行人与浙江有特轴承有限公司签订了《买卖合同》（4500010214），昊志机电向浙江有特轴承有限公司购买H7003C-2RZ/P4HQ1DTA/TS陶瓷球轴承，数量5,000PC，保修期为12个月。 （二）发行人新增的正在履行的重大销售合同/框架合同 1、2013年1月30日，发行人与东莞市谷为光电设备有限公司签订了《销售合同》（合同编号：SL-XS-2013-007），昊志机电向东莞市谷为光电设备有限公司销售型号为DGZ-60E、DGZ-40A滚珠电主轴，销售数量、型号、价格均以产品订单为依据，合同期限为1年，有效期自2013年1月1日至2013年12月31日。 2、2013年3月13日，发行人与东莞大岭山鼎亿机械厂签订了《销售合同》（合同编号：SL-XS-2013-033），昊志机电向东莞大岭山鼎亿机械厂销售型号为 4-3-1-37DGZ-60M滚珠电主轴，销售数量、价格均以产品订单为依据，合同期限为1年，有效期自2013年4月1日至2014年4月1日。 （三）发行人新增的技术开发委托合同 2013年1月3日，发行人与广东省工业技术研究院（广州有色金属研究院）签订了《合作协议书》和《技术开发（合作）合同》，双方共同参与高速电主轴振动、噪声控制技术研究项目，并共建“广东省工业技术研究院-广州市昊志机电股份有限公司高性能电主轴联合技术创新中心”，昊志机电主要负责大功率、高速电主轴的研发设计、试制、生产、实验测试及产业化等工作；广东省工业技术研究院（广州有色金属研究院）主要负责大功率、高速电主轴系统CAD/CAE一体化建模技术研究，静、动态特性、振动、噪声预测与控制、结构优化设计及实验测试工作；昊志机电在2013年3月30日前须支付50万元；本项目的技术所有相关归双方共享，各方均可署名；该等技术在昊志机电应用后所产生的商业收益归昊志机电所有；《合作协议书》的有效期为2013年1月1日至2018年3月1日；《技术开发（合作）合同》的有效期为2013年1月至2014年3月。 （四）根据《审计报告》，发行人截至2012年12月31日金额较大的前五大其他应收款情况如下： 款项性质 序号 单位名称 金额（元） 帐龄 /内容 项目合作 1 广州市科挺数控机床有限公司 850,000.00 1年以内 款 2 BP加油站 77,100.00 1年以内 押金 深圳市丹迪莱会议展览有限公 3 72,900.00 1年以内 押金 司 4 永和宿舍 48,958.00 1年以内 押金 5 立嘉会议展览有限公司 41,800.00 1年以内 押金 根据发行人的说明，其截至2012年12月31日金额较大的前五大其他应付款情况如下： 序号 单位名称 金额（元） 款项性质/内容 4-3-1-38 1 深圳市金钰和科技发展有限公司 2,753,523.62 销售返利 2 深圳市金钰和科技发展有限公司 2,000,000.00 金 彼特沃尔特期机械有限公司上 3 790,564.08 设备款 海代表处 4 深圳市远洋恒达机械有限公司 672,504.52 返利 5 立信 600,000.00 应付审计费 根据发行人提供的说明并经本所律师核查，发行人上述其他应付款、其它应收款均因正常的生产经营活动发生，真实有效。 九、 对发行人董事、监事、高级管理人员变化的补充核查 2013年2月18日，发行人第一届第十二次董事会通过决议，聘任林伟杰为财务总监，任期至2016年2月17日，同时解聘肖泳林财务总监一职，肖泳林仍担任董事会秘书和副总经理职务。 发行人现任财务总监林伟杰的简历如下： 男，中国国籍，拥有、（葡萄牙）永久，1974年5月出生，毕业于岭南大学工商管理系财务专业，本科学历。1998年10月至2001年3月，任职鸿道集团有限公司助理会计师，2001年3月至2003年4月，任职利城精机制造厂财务及行政经理，2003年5月至2006年3月，任职于深圳市可尚贸易有限公司财务总监，2006年5月至2012年10月，任职于依利安达国际有限公司董事特别助理；2012年10月起在发行人任职，2013年2月起任职发行人财务总监，任期自2013年2月18日至2016年2月17日止。 根据林伟杰出具的书面承诺并经本所律师核查，其不存在《公司法》第一百四十七条所述的有关任职的情形，其任职符合《公司法》等法律、行规、规范性文件及《公司章程》的。 经本所律师核查，发行人上述高级管理人员最近2年的变化符合《公司法》等法律、行规、规范性文件及发行人《公司章程》的，并履行了必要的法律程序。发行人最近2年内董事、高级管理人员没有发生重大变化。 4-3-1-39 十、 发行人税收、财政补贴的补充核查 （一）自2012年10月1日至本《补充法律意见书》出具之日，发行人执行的主要税种、税率如下： 1、流转税及附加 税项 税率 计税依据 17% 销售货物和应税劳务收入 0 出口销售收入城市建设税 7% 实际应缴流转税额 教育费附加 3% 实际应缴流转税额地方教育费附加 2% 实际应缴流转税额 堤围防护费 0.05% 应缴流转税收入 2、企业所得税 2011年10月13日，发行人取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局于联合下发的《高新技术企业证书》（编号为GF2），有效期为3年。根据《中华人民国企业所得税法》和《中华人民国企业所得税法实施条例》，发行人2011-2013年度适用15%的优惠税率。 本所律师认为，发行人执行的上述税种、税率符律、行规及规范性文件的要求。 （二）税收优惠 1、企业所得税优惠 2011年10月13日，发行人取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局于联合下发的《高新技术企业证书》（编号为GF2），有效期为3年。根据《中华人民国企业所得税法》及其相关，发行人2012年度适用的企业所得税税率为15%。 2、出口货物退（免）税 根据财政部、国家税务总局联合颁布《关于进一步提高部分商品出口退税率的通知》（财税[2009]88号），发行人2012年度的出口退税率为15% 4-3-1-40 本所律师认为，发行人享受的税收优惠符合现行法律、行规和规范性法律文件的要求。 （三）自2012年10月1日至本《补充法律意见书》出具之日，发行人享受的各项财政补贴及依据如下： 1、根据广州经济技术开发区、广州高新技术产业开发区、广州出口加工区和广州保税区科技和信息化局于2012年12月18日下发的《关于领取知识产权资助费的通知》（穗开科资[2012]835号），昊志机电获得知识产权资助费2.2万元。经核查，昊志机电于2012年12月28日获得了上述款项。 2、根据广州市经济贸易委员会和广州市财政局于2012年10月15日联合下发的《关于下达2011年市民营企业励专项资金计划的通知》（穗经贸函[2012]1043号），昊志机电获得2011年民营企业励专项资金40万元。经核查，昊志机电于2012年12月7日获得了上述款项。 3、根据广州市经济贸易委员会和广州市财政局于2012年12月19日联合下发的《市经贸委、财政局关于下达2012年市民营企业励专项资金计划的通知》（穗经贸函[2012]1393号），昊志机电获得2012年民营企业励专项资金40万元。经核查，昊志机电于2012年12月19日获得了上述款项。 4、根据广东省经济和信息化委员会和广东省财政厅于2012年8月10日联合下发的《关于下达2012年省财政产业结构调整资金重大产业链配套技术项目计划的通知》（粤经信技改[2012]609号）及其附件，昊志机电的“数控机床关键功能部件气浮高速电主轴生产线技术项目”获得配套资金200万元。经核查，昊志机电于2012年11月28日获得了上述款项。 5、根据广州开发区科技和信息化局于2012年11月19日下发的《关于对广州市昊志机电股份有限公司上市资助的批复暨拨款通知书》（穗开科资[2012]705号），昊志机电获得资金资助共计150万元。经核查，昊志机电于2012年12月3日获得了上述款项。 6、根据广州市对外贸易经济合作局和广州市财政局下发的《关于做好2011年度广州市中小企业国际市场开拓资金申报工作的通知》（穗外经贸规财函[2011]31号），昊志机电的“2011年舍弗勒集团大中华机床行业应用技术研讨会”、“ISO14000管理体系认证”和“宣传材料的翻译与制作”分别获得1,973 4-3-1-41元、11,500元和3,990元资金。经核查，昊志机电于2012年12月23日获得了上述共计17,463元款项。 经核查发行人享受的上述财政补贴的拨款部门出具的文件依据、入账单据等，本所律师认为，发行人享受的财政补贴、合规、真实、有效。 十一、 发行人、产品质量技术等标准的补充核查 （一） 根据广州开发区和城市管理局于2013年1月18日出具的证明，2010年1月1日至2012年12月31日，昊志机电未发生重大污染事故，未发现有违反国家相关法律、法规的记录，亦未受到该局行政处罚。 （二）产品质量 根据广州市萝岗区质量技术监督局于2013年3月19日出具的证明，自2010年1月1日至2012年12月31日期间，未发现昊志机电有违反质量监督法律法规行为。 （三）经核查，本所律师认为，发行人在、产品质量等方面符合国家相关法律、行规和规范性法律文件的。 十二、 发行人招股说明书法律风险的评价 本所律师已审阅了中国证监会之《招股说明书》，并着重对引用本所律师出具的本《补充法律意见书》相关内容进行了审阅，确认《招股说明书》中引用本所律师出具的本《补充法律意见书》的相关内容不存在虚假记载、性陈述或重大遗漏导致的法律风险。 十三、 其他补充核查意见 （一）对发行人历年前十大供应商中的经销商向发行人主要客户销售的情况的补充核查 4-3-1-42 经本所律师核查，报告期内，发行人历年前十大供应商中的经销商向发行人主要客户销售情况如下： 1、珊华电子科技（上海）有限公司向发行人的客户昆山泰丰自动化技术有限公司销售安川伺服电机。 2、上海辉远电机有限公司向发行人客户健鼎（无锡）电子有限公司和上海凯思尔电子有限公司销售轴承。 综上所述，截至2012年12月31日，除上述已披露情况外，其他历年前十大供应商中的经销商不存在向发行人主要客户销售的其他情况。 （二）报告期内发行人是否存在向外协方采购或销售的情形，以及是否存在与供应商、客户间重叠的情况的补充核查 经本所律师核查，报告期内，发行人前十大外协方中有四家曾向发行人销售过少量产品，具体情况如下表： 单位：万元 年份 外协方名称 外协金额 采购金额 采购内容 5M同步带轮-从动 广州锐辉精密机械有限公司 87.08 11.98 轮、胀套 预紧力测试架滚珠 广州市增城康欣五金加工店 40.94 0.32 主轴、手动压力机2012年 中山鑫辉汽车模具实业有限公司 33.33 31.38 主轴固定板 小计 43.68 - 161.35 占当年外协及采购的比重 16.52% 0.53% - 佛山市南海区黄岐昆伦工具厂 22.89 7.53 铜条、铆钉等2011年 占当年外协及采购的比重 5.38% 0.18% - 综上所述，截至2012年12月31日，除上述已披露的情况外，外协方报告期内不存在向发行人采购或销售的其他情形，亦不存在与供应商、客户间重叠的其他情况。 4-3-1-43 十四、 结论 综上所述，本所律师根据《暂行办法》、《编报规则》及其他法律、行规、规范性文件的，对昊志机电作为发行人符合《暂行办法》、《编报规则》的事项及其他任何与本次发行上市有关的法律问题进行了补充核查和验证。本所律师认为，发行人在上述各方面均已符合股份有限公司公开发行股票并在创业板上市的资格和条件；截至本《补充法律意见书》出具之日，在本所律师核查的范围内，发行人不存在因违法违规行为被主管部门处罚的情况；《招股说明书》引用的《律师工作报告》、《法律意见书》及本《补充法律意见书》的内容适当。 本《补充法律意见书》一式三份，具有同等效力。（以下无正文，接签字盖章页） 4-3-1-444-3-1-45