安德利公司章程上海旧家电交易市场
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行规或者本章程，或者决
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所。
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（五）公司章程的其他条件。
第一百二十八条为了董事有效行使职权，公司应当为董事提供必要的条
格依法行使出资人的，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
终有效裁定之前，该股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
3、一年内累计交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第二节股东大会的一般
第一百一十七条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、
（十三）管理公司信息披露事项；
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第十经依法登记，公司的经营范围：
胡更生以其在原有限公司净资产中的577,743.17元折自然人股30.78万股，占总股本
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公
金小龙以其在原有限公司净资产中的577,743.17元折自然人股30.78万股，占总股本
第九十股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在提
（分装）销售；糖（白砂糖、赤砂糖、冰糖）（分装）销售；水果制品（水果干制品）（分装）
第三章股份
会审议通过，并在公司年报中进行披露。
律、行规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照的业务范围；
次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第九十七条董事应当遵守法律、行规和本章程，对公司负有下列义务：
6、单笔交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于50%，或
1/2以上通过。
的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1
5、一年内累计交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
第一百零一条董事任期届满或者辞职生效，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
第五十四条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
除上述津贴外，董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外
第四十一条公司下列对外行为，须经股东大会审议通过。
的0.513%；
朱锦华以其在原有限公司净资产中的577,743.17元折自然人股30.78万股，占总股本
第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董
第二章经营旨和范围
第一百零六条董事会行使下列职权：
董事会决议的表决，实行一人一票。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
经理和其他高级管理人员。
第一节股东
人民国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民国证券法》（以下简称《证
（一）董事会和监事会的工作报告；
第六节股东大会的表决和决议
反对或弃权。
对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务或者其他资产
及其直系亲属；
的0.513%；
第四十四条本公司召开股东大会的地点为：合肥市。
（五）制定公司的具体规章；
董事会、董事和符合相关条件的股东可以征集股东投票权。
召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于
第一百三十四条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
（三）董事会和监事会的任免及其报酬和支付方法；
第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细股东大会的召开和表决程序，包括
（六）除法律、行规或者本章程应当以特别决议通过以外的其他事项。
的0.513%；
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
公司董事会不按照第一款的执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长）主持，副董
合伙企业持股600万股，占总股本的10.000%。
事会进行资格审核后，提交股东大会选举。
前书面通知全体董事和监事。
性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其客观判断的关系
2、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例低于50%（该交易涉及的资
充分的，可以要求补充。当2名或2名以上董事认为资料不充分或论证不明确时，可联
机构和证券交易所提交有关证明材料。
法人股东应由代表人或者代表人委托的代理人出席会议。代表人出席会议
第十二条公司的经营旨：以建立规范、符合市场经济要求的现代流通企业制度为目
第一百零七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
任人给予处分，对负有严重责任的董事予以罢免、移送司法机关追究刑事责任。
洪雪晴以其在原有限公司净资产中的577,743.17元折自然人股30.78万股，占总股本
司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。
第六节股东大会的表决和决议
（三）中国证监会认可的其他方式。
的0.513%；
引致的风险。
签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议
关联股东亦应及先通知召集人。
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
行董事职务。
董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。董事发表的意见、提案及书面
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算，超过本条所事项的限额应
第五节股东大会的召开
交易等事项的权限为：
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
（十二）审议批准本章程第四十一条的事项；
（二）董事长在收到财务总监的报告后，应立即召集、召开董事会会议，审议要求控股
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（一）为了充分发挥董事的作用，董事除应当具有公司法和其他相关法律、法
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
朱春花以其在原有限公司净资产中的577,743.17元折自然人股30.78万股，占总股本
第九章通知与公告
的，前款的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向提起诉讼。
（二）执行股东大会的决议；
委托人为法人的，由其代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
第一百三十一条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，
公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股股东所持股
（十六）审议法律、行规、部门规章或本章程应当由股东大会决定的其他事项。
东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产，应立即启动以下程序：
与股东之间义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被，执行期满未逾5年；
第一百一十五条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件、传真、
本的3.120%；
有任何一名董事要求采取投票方式时，应当采取投票方式表决。
股东清偿的期限、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；若存在公司董事、
周元灿以其在原有限公司净资产中的577,743.17元折自然人股30.78万股，占总股本
第八十条公司应在股东大会、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提
出的情况进行说明。
0.513%；
案通过之日。
（三）审议批准董事会的报告；
推举一名董事履行职务。
司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
陈伟以其在原有限公司净资产中的577,743.17元折自然人股30.78万股，占总股本的
董事违反本条所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
（二）非公开发行股份；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
卢卫坤以其在原有限公司净资产中的577,743.17元折自然人股30.78万股，占总股本
不得担任公司的高级管理人员。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
向监事会提出请求。
联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
钱元报以其在原有限公司净资产中的577,743.17元折自然人股30.78万股，占总股本
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持，要求公司收购其股份的。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用视频、电话会议、传真方
第二节董事会
现重复表决的以第一次投票结果为准。
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向提起诉讼。
事会应当提供股权登记日的股东名册。
事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六条公司注册资本为人民币【】元。
第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
务时，由监事会副主持，监事会副不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
第二节监事会
的0.513%；
件：
第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。
（三）对公司的经营进行监督，提出或者质询；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
第一百零九条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外事项、
（三）审议批准金额低于5,000万元或占公司最近一期经审计的净资产值比例低于50%
的0.513%；
配偶的兄弟姐妹等）；
上市公司必须按的时间提前通知董事并同时提供足够的资料，董事认为资料不
第七条公司为永久存续的股份有限公司，经营期限为长期经营。
的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决，其所
（四）董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连
能履行职责，董事会应当股东大会予以撤换。
第二节内部审计
供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第五十五条股东大会的通知包括以下内容：
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
的0.513%；
（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将董事的意见予以公告，董
90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
（五）股权激励计划；
（十）修改本章程；
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
提出。董事会应当根据法律、行规和本章程的，在收到提案后10日内提出同意或
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
第二十六条公司的股份可以依法转让。
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
第一百一十九条董事会决议表决方式，既可采取投票方式，也可采取举手方式；但若
求时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补其缺额后生效。
（三）为资产负债率超过70%的对象提供的；
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行规的，股东有权请求人
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：
不能以现金清偿的，通过变现股权侵占资产。
他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委
监事会会议决议、财务会计报告；
（三）关联股东对召集人的决定有，有权向有关证券主管部门反映，也可就是否构
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；
得干预其行使职权。
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
0.513%；
洪四喜以其在原有限公司净资产中的577,743.17元折自然人股30.78万股，占总股本
第二节解散和清算
（六）律师及计票人、监票人姓名；
监事会未在期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
现场股东大会结束当日下午3:00。
形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个
终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的或者股东大会的决议，可以
章程
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
的0.513%；
大会决议公告中作特别提示。
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
孙玉琳以其在原有限公司净资产中的577,743.17元折自然人股30.78万股，占总股本
请求监事会向提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行规或者本章程的
（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，执行对相关董事或高
第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
公司董事会不按照前款执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会
的0.513%；
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
销售；冷冻动物产品（仅限分公司经营）；图书、音像制品销售（仅限分公司经营）。（上述
（三）本章程的修改；
的0.513%；
第十一章修改章程
第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
（七）本章程应当载入会议记录的其他内容。
孙晓俊以其在原有限公司净资产中的577,743.17元折自然人股30.78万股，占总股本
（四）若控股股东无法在期限内清偿，公司应在期限到期后３０日内向相关司
丁恒春以其在原有限公司净资产中的577,743.17元折自然人股30.78万股，占总股本
第十八条公司发起人认购的股份数、出资方式和出资时间为：
第五条公司住所：安徽省庐江县庐城文明中1号，邮政编码：231500。
第三节董事
（一）根据法律、行规及其他有关，具备担任上市公司董事的资格；
第三节股东大会的召集
度经审计净利润的比例低于50%，或绝对金额低于500万元；
（四）董事会认为必要时；
收购本公司的股份：
提交公司股东大会审议。
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
位任职的人员及其直系亲属；
第一百三十五条总经理工作细则包括下列内容：
其附属企业侵占公司资产情况的，财务总监在书面报告中还应当写明所涉及的董事或高级管
的0.513%；
对股东资格的性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
第一百一十董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以
第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。
明。
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或
第三章股份
交易所报告。
第一节股东
（二）会议期限；
任。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（三）披露持有本公司股份数量；
周同江以其在原有限公司净资产中的577,743.17元折自然人股30.78万股，占总股本
席公司的股东大会。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
第一节监事
（十二）制订本章程的修改方案；
第一百二十四条董事必须具有性，下列人员不得担任董事：
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
第三节董事
第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
第十二章附则
保；
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
（二）董事行使上述职权应当取得全体董事的1/2以上同意。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计
规赋予董事的职权外，公司还应当赋予董事以下特别职权：
第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
第十四条公司的股份采取股票的形式。
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的
比例低于50％，或绝对金额低于5,000万元；
动）
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
提供。
第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东
李立东以其在原有限公司净资产中的577,743.17元折自然人股30.78万股，占总股本
经营）一般经营项目：家电、百货、针纺织品、服装、鞋帽销售，农副产品购销（不含粮棉），
第三十七条公司股东承担下列义务：
第三节股份转让
姚忠发以其在原有限公司净资产中的3,513,759.64元折自然人股187.2万股，占总股
1、公司在一年内购买、出售资产低于公司最近一期经审计总资产（以资产总额和成交
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司设董事会秘书1名，由董事会聘任或解聘。
（七）法律、行规或部门规章的其他内容。
节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免；
第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的；
（六）公司可以建立必要的董事责任保险制度，以降低董事正常履行职责可能
会股股东的利益。
第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
（二）公司应提供董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为
和股东负有的义务并不当然解除，在任期结束或者辞职生效后的2年内，或者有关协议
（三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
的0.513%；
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行规和本章程的，在收到提议后10日内
每一股份享有一票表决权。
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
佛山森阳银瑞投资中心（有限合伙）以其在原有限公司净资产中的11,262,050.12元折
董事长1至2人。
第四条公司注册名称：安徽安德利百货股份有限公司
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的。
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
绝对金额低于500万元；
第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的，经股东大会分别作
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第一百零董事执行公司职务时违反法律、行规、部门规章或本章程的，
第一节合并、分立、增资和减资
监事会自行召集的股东大会，由监事会主持。监事会不能履行职务或不履行职
职工。
第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，股东大会的正常秩序。
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（草案）
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司
（五）公司年度报告；
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、
在召开股东大会选举董事时，公司董事会应对董事候选人是否被中国证监会提
于公司住所或者召议的通知中指定的其他地方。
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
会、职工大会或者其他形式选举产生，直接进入董事会。
第一章总则
第一百二十二条董事会会议记录包括以下内容：
第一节股份发行
；
的，应当经股东大会决议。公司依照第二十收购本公司股份后，属于第（一）项情
合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。
第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不
法部门申请将冻结股份变现以侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
董事会中可以有1名公司职工代表董事，职工代表董事由公司职工通过职工代表大
第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
（四）委托发日期和有效期限；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
（五）法律、行规及本章程应当承担的其他义务。
的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
炒货食品及坚果制品（烘炒类、油炸类）（分装）销售；蔬菜制品[食品菌制品（干制食用菌）]
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
的0.513%；
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第一百零四条公司设董事会，对股东大会负责。
（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任董事的资格和
第九十八条董事应当遵守法律、行规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（四）审议批准符合下列标准之一的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷
第二节股份增减和回购
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者
第一百一十六条董事会会议通知包括以下内容：
与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人
登记为准。
（一）拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，召集人应及先通知该关联股东，
1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
（一）董事会可以向股东大会提出董事、非职工监事候选人的提名议案。单独或者合并
第一百一十二条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
第一百零五条董事会由9名董事组成，其中董事3名，设董事长1人，并可设副
有同等。
5、董事认为可能损害中小股东权益的事项；
第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
胡迎生以其在原有限公司净资产中的577,743.17元折自然人股30.78万股，占总股本
赵启浒以其在原有限公司净资产中的577,743.17元折自然人股30.78万股，占总股本
（五）法律、行规以及中国证监会批准的其他方式。
（二）具有本章程所要求的性；
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
条情形的，公司解除其职务。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事
王保新以其在原有限公司净资产中的577,743.17元折自然人股30.78万股，占总股本
总经理列席董事会会议。
第一百三十总经理对董事会负责，行使下列职权：
有关部门查处。
收欠款；
第二节股份增减和回购
（二）在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
0.513%；
向股东大会作出说明。
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百二十六条公司应当充分发挥董事的作用。
（二）要约方式；
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，防止公
的内容。
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
陈学高以其在原有限公司净资产中的75,265,407.18元折自然人股4,009.86万股，占
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
任时间不得超过六年。
告。董事会将在2日内披露有关情况。
第八条董事长为公司的代表人。
除出现上述情况及《公司法》中的不得担任董事的情形外，董事任期届满前不
向社会发行人民币普通股×××股，于××年××月××日在上海证券交易所上市。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。
秘密成为息时为止。
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
（四）董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外总额，达到或超过最近一期经审计净资产
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和作出解释和说
的事项需要董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露董事的意
（五）董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面
（一）公司增加或者减少注册资本；
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开
李正兵以其在原有限公司净资产中的577,743.17元折自然人股30.78万股，占总股本
第一节董事
成关联关系、是否享有表决权事宜提请裁决，但在证券主管部门或作出最
借款等方式损害公司和社会股股东的权益，不得利用其控制地位损害公司和社
英文全称：AnhuiAndeliDepartmentStoreCo.,Ltd
监事会、董事会收到前款的股东书面请求后提起诉讼，或者自收到请求之日起
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
约定的期限内仍然有效；其所负有的保密义务在任期结束或者辞职生效后持续有效，直至该
定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
的0.513%；
期限为10年。
公司设财务总监1名，由董事会聘任或解聘。
（四）审议批准监事会报告；
取得营业执照，营业执照号：3357。
袁玲以其在原有限公司净资产中的577,743.17元折自然人股30.78万股，占总股本的
的3.120%；
内容凭有效许可证经营）（以上范围涉及行政许可和资质的凭许可证和资质证在核定范围内
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
第四章股东和股东大会
公司股东股东给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
的借贷行为；
第一节通知
中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事
0.513%；
其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的代表人依法出具的书面授权委托书。
第一百二十七条董事应当对公司重大事项发表意见。
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（一）审议批准公司拟与关联人达成的金额低于3,000万元或占公司最近一期经审计净
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
记应当终止。
方大春以其在原有限公司净资产中的577,743.17元折自然人股30.78万股，占总股本
（一）代理人的姓名；
的0.513%；
李柏森以其在原有限公司净资产中的577,743.17元折自然人股30.78万股，占总股本
高级管理人员协助、控股股东及其附属企业侵占公司资产的情形，公司董事会应视其情
（二）审议批准本章程第四十一条的需由股东大会审议的行为之外的其他担
30%的；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否有效；
的、未予披露的其他利益。
事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
保事项、委托理财、关联交易等事项；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单
的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会
3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，
（五）不得违反本章程的或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
的0.513%；
（四）如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，董事应当在委员会
4、单笔交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，公司应立即申请司法冻结，凡
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
可以聘请中介机构出具财务顾问报告，作为其判断的依据。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行规或者本章程的规
第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、、补偿
得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的董事认
整；
益的，股东可以向提起诉讼。
第一百三十条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
第一节董事
除前款的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
（四）依照法律、行规及本章程的转让、赠与或质押其所持有的股份；
公司设副总经理3至5名，由董事会聘任或解聘。
事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
避。
为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第一章总则
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
(二）监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
王成以其在原有限公司净资产中的577,743.17元折自然人股30.78万股，占总股本的
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
第一条为公司、股东和债权人的权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
（一）董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表意
5、聘请外部审计机构和咨询机构；
出董事候选人，并经股东大会选举决定。
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（六）董事在任期届满前可以提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
决结果和通过的各项决议的详细内容。
持股3%以上的股东、监事会向董事会亦可以书面提名推荐董事、非职工监事候选人，由董
2、聘任或解聘高级管理人员；
说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
（四）不得违反本章程的，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的。董事未出席董事
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
会对被提名人的有关情况有的，应同时报送董事会的书面意见。
（一）会议的召集、召开程序是否符律、行规、本章程的；
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
长，同时抄送董事会秘书；若发现同时存在公司董事、高级管理人员协助、控股股东及
第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行规或者本章程的，损害股东利
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
的0.513%；
票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有
益，为消费者提供良好服务，为地方财政和社会做出最大的贡献。
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其他各类专业总监；
的0.513%；
第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
作效率，科学决策。
第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体，股东代理人是否可以按自己的意
家具、五金交电、黄金珠宝、摩托车、自行车、机电产品销售；为本企业运输，家电维修，
的0.513%；
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
的原因、交易基本情况、交易是否公允及等事宜向股东大会作出解释和说明。
股份，每股应当支付相同价额。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
陶传进以其在原有限公司净资产中的577,743.17元折自然人股30.78万股，占总股本
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（一）公司财务总监在发现控股股东侵占公司资产的当天，应以书面形式报告公司董事
第五十公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权。
公司依照第二十第（三）项收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总
（一）减少公司注册资本；
（一）公开发行股份；
标，充分利用多年来形成的良好商誉和经营，努力为公司、股东和员工创造最佳经济效
（六）法律、行规或本章程的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
夏留文以其在原有限公司净资产中的577,743.17元折自然人股30.78万股，占总股本
第四十六条董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对董事要求召开临时
公司于2012年2月17日以整体变更方式发起设立，在合肥市工商行政管理局注册登记，
（二）董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提
人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者金额超过公司最近一期经审计总资产
定，同时适用于高级管理人员。
第五章董事会
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
表决权；
第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
事会以全体董事的过半数选举产生。
如因董事的辞职导致公司董事会低于最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
（八）对发行公司债券作出决议；
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
第二节董事会
第五章董事会
第一百一十条董事会设董事长1人，可设副董事长1至2人。董事长和副董事长由董
第四节股东大会的提案与通知
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十四条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会股股东负有诚信义务。控股股东应严
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行规、规章及规则；
（三）会议议程；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的代表人，并负有个人
第六章总经理及其他高级管理人员
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（一）董事人数不足《公司法》人数或者本章程所定人数的2/3时（即不足6人）；
袁先朝以其在原有限公司净资产中的577,743.17元折自然人股30.78万股，占总股本
选举产生。
第一百二十一条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（三）会议的表决程序、表决结果是否有效；
6、公司章程的其他事项。
第六十代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
对于干扰股东大会、寻衅滋事和股东权益的行为，将采取措以并及时报告
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
第七十召集人应当会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
见及理由。
例；
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
第一节财务会计制度
（八）法律、行规、部门规章或本章程的其他。
股份的股东，有权向公司提出提案。
1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计
（二）督促、检查董事会决议的执行；
安徽安德利百货股份有限公司
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
第一节股份发行
式进行并作出决议，并由参会董事签字。
出关联股东回避。召集人应依据有关审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回
3、向董事会提请召开临时股东大会；
第七十四条召集人应当股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
公司股份的充分。股东按其所持有股份的种类享有，承担义务；持有同一种类股份
第四章股东和股东大会
大会结束后2个月内实施具体方案。
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
副总经理、财务总监，并决定其报酬事项和惩事项；
第四节股东大会的提案与通知
民法院认定无效。
许可经营项目：预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售；保
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者社会主义市场经济秩序，被判
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（一）公司应当董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行规和本章程的规
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的，以公司的商业行为符合国家法
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的
的股东，享有同等，承担同种义务。
经全体董事的过半数通过。
孙爱萍以其在原有限公司净资产中的577,743.17元折自然人股30.78万股，占总股本
第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
不得变更。
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
当在会议记录上签名。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
事共同推举的一名监事主持。
公司向董事提供的资料，公司及董事本人应当至少保存5年。
（四）不得股东损害公司或者其他股东的利益；不得公司法人地位和
他有关和本章程的程序办理。
公司董事、监事和高级管理人员负有公司资金安全的义务。公司董事、高级管
第二十五条公司因本章程第二十第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份
（十六）法律、行规、部门规章或本章程授予的其他职权。
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行董事职责所必需的工作经验；
的0.513%；
名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会
总数。
第一百二十九条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
（二）公司的对外总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何
目录
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行规、部门规章和本章程的，履
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
（一）无民事行为能力或者民事行为能力；
空调安装，产品咨询服务；电脑及电脑耗材销售；旧家电销售、回收服务。租赁柜台、仓库、
第三十股东提出查阅前条所述有关信息或者资料的，应当向公司提供证明其
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求撤销。
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有
关信息披露工作；
中国证监会在15个工作日内对董事的任职资格和性进行审核。对中国证监会
（一）会议日期和地点；
第二十公司在下列情况下，可以依照法律、行规、部门规章和本章程的，
的0.513%；
第四十有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
己的投票结果。
对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条的提案，股东大会不得进行表决
(三）董事的提名方式和程序应按照法律、行规及部门规章的有关执行。
第二章经营旨和范围
2、股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式
截至2012年2月8日止，上述出资已到位。
员。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
电话方式；通知时限为：会议召开前2天。
（四）发出通知的日期。
（六）公司章程的其他人员；
以其全部资产对公司的债务承担责任。
发表公开声明。在选举董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照公布上述内容。
仍应当依照法律、行规、部门规章和本章程，履行董事职务。
赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易事项：
二〇一五年十月二十五日
总股本的66.831%；
的，应出示本人身份证、能证明其具有代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
东的表决情况。
月内转让或者注销。
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
第七章监事会
（三）将股份励给本公司职工；
资产值绝对值低于5%的关联交易；
（四）单笔额超过最近一期经审计净资产10%的；
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
且符律、行规和本章程的有关。
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
第十九条公司股份总数为【】万股，均为普通股。
理人员姓名、协助或控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节；
（三）董事会授予的其他职权。
（二）不得挪用公司资金；
第二节股东大会的一般
决总数。
见：
第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
第三节股份转让
的0.513%；
（二）应公平对待所有股东；
董事会关于公司购买或者出售资产、对外投资、资产抵押、对外、委托理财、关联
公司股东公司法人地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
监事的简历和基本情况。
第十一条本章程所称高级管理人员是指公司总经理和其他高级管理人员；本章程所称
（三）向现有股东派送红股；
公司财务总监为“占用即冻结”机制的具体责任人。公司财务总监一旦发现公司控股股
第一百二十条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其
第一百一十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
（一）遵守法律、行规和本章程；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）股东的质询意见或以及相应的答复或说明；
第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
第二节公告
第三节股东大会的召集
戴以其在原有限公司净资产中的577,743.17元折自然人股30.78万股，占总股本
如因董事辞职导致公司董事会中董事所占的比例低于董事会人数的1/3的要
第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的
事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各董事的意见分别披露。
理人员协助、控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。公司所披露的信息真实、准确、完
的0.513%；
中占有1/2以上的比例。
（十）法律、行规、部门规章及本章程的其他义务。
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
董事、监事提名的方式和程序为：
0.513%；
（八）不得擅自披露公司秘密；
向提起诉讼。
的0.513%；
高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回
作出报告。每名董事也应作出述职报告。
第一百二十董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任董事应
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案
（七）中国证监会认定的其他人员。
第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指
，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向提起诉讼。
（三）在选举董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
并作出决议。
1、提名、任免董事；
委托书。
案；
当符合下列基本条件：
的0.513%；
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
负责的合同。
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
第六章总经理及其他高级管理人员
设备。广告设计、制作、发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
者以公司财产为他人提供；
江水以其在原有限公司净资产中的577,743.17元折自然人股30.78万股，占总股本的
近一个会计年度经审计主营业务收入的比例低于50％，或绝对金额低于5,000万元；
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或
列明的提案或增加新的提案。
第十七条公司发行的股份，在〖证券登记机构名称〗集中存管。
（六）法律、行规、部门规章或本章程的其他情形。
第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点
叶贵芝以其在原有限公司净资产中的577,743.17元折自然人股30.78万股，占总股本
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（十一）制订公司的基本管理制度；
2个工作日公告并说明原因。
第三十二条公司股东享有下列：
净资产值的5%的关联交易）应由董事认可后，提交董事会讨论；董事作出判断前，
第一百三十二条总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。
滕树能以其在原有限公司净资产中的577,743.17元折自然人股30.78万股，占总股本
的0.513%；
的50%以后提供的任何；
（五）监事会提议召开时；
第二条公司系依照《公司法》和其他有关成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
第一百零八条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工
第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
健食品经营；卷烟零售（雪茄烟）；冷冻食品销售；糕点面包加工、销售（仅限分公司经营）；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而
（三）事由及议题；
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
款等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
持有的被提名人，可作为公司董事候选人，但董事候选人。
（十五）审议股权激励计划；
（二）董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反
2/3以上通过。
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说由并公告。
会：
第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
思表决。
第一百零二条未经本章程或者董事会的授权，任何董事不得以个人名义代表
（四）应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关联交易产生
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负
持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、的原则，同种类的每一股份应当具
（五）公司应当给予董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大
金胜以其在原有限公司净资产中的577,743.17元折自然人股30.78万股，占总股本的
第公司于××年××月××日经中国证券监督管理委员会×××文件核准，首次
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
刘章宏以其在原有限公司净资产中的577,743.17元折自然人股30.78万股，占总股本
的0.513%；
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第八十除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
他人公司权益，给公司造成损失的，本条第一款的股东可以依照前两款的
第四十条股东大会是公司的机构，依法行使下列职权：
持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
（二）是否具有表决权；
（四）董事发言要点；
第一百二十五条董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
的0.513%；
4、提议召开董事会；
（三）董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得、阻碍或隐瞒，不
第一百一十一条董事长行使下列职权：
金额中的较高者作为计算标准）30%；
其他高级管理人员是指除公司总经理以外的公司董事会秘书、副总经理、财务总监。
（三）除法律、法规的情形外，不得退股；
有关联关系股东的回避和表决程序为：
事项；
违反本条选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
实行累积投票制。
第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
第五节股东大会的召开
相关权益的股东。
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
该规则董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附
券法》）和其他有关，制订本章程。
司股份。
本章程第九十七条关于董事的义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规
第八章财务会计制度、利润分配和审计
额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给
或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持的股东，要求公司收购其股份；
姚明以其在原有限公司净资产中的3,513,759.64元折自然人股187.2万股，占总股本
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
（六）法律、行规、部门规章及本章程的其他勤勉义务。
第三节会计师事务所的聘任
（四）以公积金转增股本；
